Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.指名委員会議事規則
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……3
第二章人員構成……3第三章職責権限……4第四章会議の開催と通知……4第五章会議の議事と採決手続き……5第六章附則……7
第一章総則
第一条は規範 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)取締役、高級管理者の発生であり、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「上場会社ガバナンス準則」、「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定により、会社は特に取締役会指名委員会(以下「指名委員会」または「委員会」と略称する)を設立し、本議事規則を制定する。
第二条取締役会指名委員会は取締役会が株主総会の提案に従って設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の選抜基準と手順に従い、会社の取締役と総裁人員を選択し、提案すると同時に、理事長が指名した取締役会秘書人選、総裁が他の高級管理者を指名するなどの審査と提案を行う。
第三条本議事規則でいう高級管理者とは、取締役会が任命した総裁、副総裁、取締役会秘書、財務総監及び総裁が取締役会に認定したその他の高級管理者を指す。
第二章人員構成
第4条指名委員会は3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は多数を占めなければならない。
第五条指名委員会委員は取締役会によって選出され、全取締役の過半数が可決された。第6条指名委員会は主任委員1名(招集者)を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員(招集者)は取締役会が直接委員内で選挙して選出する。
第七条「会社法」、「会社定款」の取締役に関する職務資格と義務規定は指名委員会委員に適用される。
第8条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.指名委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」などに規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなくその職務を解除してはならない。期間中、委員が当社の取締役を務めなくなり、自動的に委員資格を失う場合、会社は上述の第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
第九条指名委員会の下に作業グループ(取締役会秘書処に設置可能)を設置し、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第十条会社は委員会の人員状況を開示し、人員の構成、専門背景及び人員変動状況を含む。
第三章職責権限
第十一条指名委員会の主な職権:
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(III)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(IV)取締役人選と高級管理職、監査総監及び証券事務代表人選を審査し、提案する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第12条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。第13条指名委員会が職責を履行する場合、会社の関連部門は協力しなければならない。必要に応じて、指名委員会は専門機関を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第四章会議の開催と通知
第14条指名委員会は、定期会議と臨時会議に分けられる。
各会計年度が終了した後の4ヶ月以内に、指名委員会は少なくとも1回の定期会議を開くべきである。会社指名委員会の主任または2人以上(2人を含む)の委員が連名で指名委員会の臨時会議の開催を要求することができる。
第十五条指名委員会会議は現場会議の形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することができる。
第16条指名委員会会議は委員会主任が招集と司会を担当し、委員会主任が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職権を代行する。委員会主任が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して指名委員会主任の職責を履行することができる。
第十七条指名委員会定期会議は、会議の開催前の5日に会議通知を出し、臨時会議は会議の開催前の3日に会議通知を出しなければならない。
緊急事態が発生した場合、指名委員会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、委員会の臨時会議を開くことは関連通知方式と通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。委員の半数以上の提案を経て、委員会会議を開くことができる。
第18条指名委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第19条指名委員会会議は、専任者の送付、ファックス、会社ERP事務システム、電子メール、電話などの方式で通知することができる。
電話や電子メールなどのショートカット通知方式を採用した場合、通知を出した日から2日以内に書面による異議がなければ、通知された人が会議の通知を受け取ったものと見なす。
第五章会議の議事と採決手続き
第20条指名委員会は、3分の2以上(3分の2を含む)の委員が出席して開催しなければならない。
会社の取締役は委員会会議に出席または列席することができ、非委員取締役は会議議案に対して議決権を持っていない。
第21条指名委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように依頼してもよい。指名委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。
授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
指名委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。指名委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なす。会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第二十二条指名委員会は、必要と認める場合、会議議案に関連する他の人員を集めて会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非指名委員会委員は議案に対して議決権を持たない。
第二十三条指名委員会弁公室は指名委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、委員会に必要な関連資料を提供する。
第二十四条指名委員会は法律法規と「会社定款」の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理職の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過する。
(I)指名委員会名会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材交流市場などで取締役、高級管理職の人選を広く探すことができる。
(III)初選人員の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての職名などの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づいて資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第25条会議に出席する委員は真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。委員は個人の投票採決に責任を負う。
第二十六条会議は記名投票で採決する。会議は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、電話などの通信方式で行い、メール、ファックスなどの方式で決議し、参加委員が署名することができる。通信方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。委員は一人一人に一票の議決権を有する。会議の決議は全体委員(会議に出席していない委員を含む)の過半数の同意を得なければならない。
会議の司会者は各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録する。
第二十七条委員の採決意向は賛成、反対、棄権に分けられる。会議に参加する委員は上述の意向の中からその1つを選択し、選択していないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の招集者は関係委員に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。委員が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第28条指名委員会会議は書面記録を行い、現場会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。
指名委員会会議記録は会社のファイルとして会社の取締役会秘書処が保存し、保存期間は10年である。
第二十九条指名委員会の会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない)。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第三十条会社の取締役会は年度仕事報告の中で指名委員会の過去一年間の仕事内容を開示しなければならない。会議の開催状況と決議状況などを含む。
第三十一条指名委員会委員は、知った会社に関する情報について、これらの情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。
第六章附則
第三十二条本議事規則は取締役会の審議が可決された日から執行され、会社がこれまで制定した「取締役会指名委員会議事規則」は同時に廃止される。
第三十三条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本議事規則が国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十四条本議事規則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
