上海天衍禾弁護士事務所
について
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
2019年制限株インセンティブ計画一部制限株買い戻し抹消関連事項の法律意見書
住所:中国上海陝西北路1438号富時代ビル2401室
電話番号:(86)021522830657ファックス:(86)02152895562
上海天衍禾弁護士事務所
について
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
2019年制限株インセンティブ計画一部制限株買い戻し抹消関連事項の法律意見書
天律意2022第00540号致: Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
上海天衍禾弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 」または「会社」と略称する)の委託を受けて、 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) が2019年の制限株インセンティブ計画を実施することに関する事項(以下「今回の株式インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」と略称する)の特別法律顧問を務めている。当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下『会社法』と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下『証券法』と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）及び「深セン証券取引所上場企業業務取扱指南第9号-株式激励」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定について、 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限性株式激励計画の一部制限性株式買い戻し・抹消関連事項について、『上海天衍禾弁護士事務所の Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限株式激励計画の一部制限株式買い戻し抹消に関する事項に関する法律意見書』(以下「本法律意見書」と略称する)を発行する。
この法律意見書を発行する前に、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、当所弁護士は『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所の証券法律業務の執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
2 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) はすでに承諾して、それはすでに本に提供した今回の株式激励計画と関係のあるすべての事実文書で、すべての文書はすべて真実で、完全で、合法で、有効で、いかなる虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れがなくて、すべてのコピーあるいはコピーはすべて元の文書あるいは正本と完全に一致します。
3、本法律意見書は Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) が今回の株式インセンティブ計画に関する事項を処理する目的でのみ使用され、本の同意を得ない限り、本法律意見書はその他の目的に使用してはならない。
4、本法意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事項に対して、本所の弁護士は関係政府部門、 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) またはその他の関係部門が発行した証明書と主管部門が公開した調査可能な情報を本法意見書の作成の根拠とする。
5、当所弁護士は Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 本法律意見書を今回の株式激励計画公告資料の構成部分とすることに同意し、その他の書類とともに中国証券監督管理委員会が指定した情報開示サイトに開示し、法に基づいて本法律意見に対して責任を負う。
以上の声明に基づき、当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した書類と関連事実に対して査察と検証を行い、現在本法律意見書を以下のように発行した。
一、今回の激励計画の実施状況
(I)2019年4月1日、会社は第6回取締役会第27回会議を開き、「Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」及びその関連事項を審議・採択した。会社の独立取締役は会社の今回の激励計画について同意した独立意見を発表した。
(II)2019年4月1日、会社は第6回監事会第21回会議を開き、全体監事が一致して監事会決議を採択し、「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)とその要約について意見を確認し、今回の株式激励計画の激励対象リストを確認し、確認した。
(III)2019年4月4日から2019年4月13日まで、同社は内部OAシステムを通じて「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する公示」を発表し、今回授与されたインセンティブ対象の氏名及び職務を公示した。公示期間中、会社は本インセンティブ計画のインセンティブ対象に関するいかなる異議も受け取っていない。2019年04月19日、会社監事会は「2019年制限株インセンティブ計画について、初めてインセンティブ対象者リストを授与する公示状況の説明と査察意見」を発表した。
(IV)2019年4月24日、会社は2018年年度株主総会を開き、「Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限性株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法に関する議案」、「会社株主総会授権取締役会に2019年制限性株式インセンティブ計画の取り扱いを要請することに関する議案」を審議・採択した。
(V)2019年5月22日、会社は第7回取締役会第2回(臨時)会議を開き、「会社の2019年制限株インセンティブ計画の授与価格の調整に関する議案」、「会社の2019年制限株インセンティブ計画の初インセンティブ対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、取締役会は今回のインセンティブ計画の初授与日を2019年5月22日と確定することに同意した。217名の激励対象者に2400万株の制限株を授与することに同意し、同時に会社の2018年の年度権益配分状況に基づいて授与価格を調整することに同意した。
会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、今回の制限株の授与条件はすでに達成され、激励対象の主体資格は合法的に有効であり、授与日と授与価格は関連規定に合致していると考えている。今回の授与価格調整事項は関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び会社全体の株主、特に中小株主を損害する合法的権益は存在しない。
(VI)2019年5月22日、会社は第7回監事会第2回(臨時)会議を開き、「会社の2019年制限株インセンティブ計画の授与価格の調整に関する議案」、「会社の2019年制限株インセンティブ計画の初インセンティブ対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、監事会は今回のインセンティブ計画の初授与日を2019年5月22日と確定することに同意した。217人の激励対象者に2400万株の制限株を授与することに同意した。監事会は今回の制限株授与の激励対象リストを確認した。
(VII)2019年6月、会社は2019年の制限株インセンティブ計画の初授与登録を完了し、授与日後の納付検証を確定する過程で、2人のインセンティブ対象者は離職したためインセンティブ資格を備えなくなり、3人のインセンティブ対象者は個人の原因で会社が授与する制限株を自発的に放棄し、合計株式数7.0万株に関連し、会社は最終的に212人の初インセンティブ対象者に実際に制限株を授与した
239300万株、授与価格6.66元/株、授与株式の上場日:2019年6月19日。
(VIII)2019年10月23日、会社は第7回取締役会第6回会議及び第7回監事会第5回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択し、会社が退職した従業員5人の激励条件に合致しない激励対象者が授受されたが、まだ販売制限株を解除していないこと、及び1人が定年退職で離任し、その授受を申請したが、販売制限株を解除していないことに同意した。ログアウトします。
(85522019年12月16日、会社は第7回取締役会第7回(臨時)会議及び第7回監事会第6回(臨時)会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画予約制限株のインセンティブ対象への付与に関する議案」及び「一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、2019年12月16日を予約制限株の付与日とすることに同意した。60名の激励対象600.00万株の制限株を授与し、授与価格は6.66元/株である。会社が退職した従業員1人の激励条件に合致しない激励対象者が授与されたが、販売制限株を解除していないことに同意し、抹消する。
(X)2019年12月、会社は2019年の制限株激励計画の予約部分の上場登録を完了し、実際に制限株を授与した激励対象は計60人で、授与株数は600万株で、授与価格は6.66元/株で、上場日は2019年12月31日である。
(十一)2020年2月27日、会社は第7回取締役会第8回(臨時)会議及び第7回監事会第7回(臨時)会議を開き、「2019年制限株の買い戻し・取り消し計画の一部制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、会社が退職した従業員2人の激励条件に合致しない激励対象が授与されたが、販売制限株の解除を受けていないことに同意し、取り消しを行う。今回の買い戻し取り消しの制限株数は8.75万株で、買い戻し価格は6.66元/株だった。
(十二)2020年5月7日、同社は2019年度株主総会を開き、制限株の買い戻しに関する事項をそれぞれ審議・採択した。
(十三)2020年6月18日、会社は一部の制限株の買い戻し抹消手続きを完了し、合計2227500株の買い戻しを行った。
(142020年6月22日、会社はそれぞれ第7回取締役会第11回会議と第7回監事会第10回(臨時)会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画について初めて一部の最初の販売制限期間解除販売制限項目の解除成果を授与する議案」、「2019年制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連議案に対して同意した独立意見を発表した。
(十五)2020年8月27日、会社はそれぞれ第7回取締役会第12回会議及び第7回監事会第11回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、会社が退職した従業員3人のインセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象が授与されたが、販売制限株を解除していないことに同意し、取り消しを行う。
(十六)2020年11月27日、会社は2020年第1回臨時株主総会を開き、第7回取締役会第11回会議、第7回取締役会第12回会議が提出した制限株買い戻しに関する議案を審議・採択した。
(十七)2021年1月4日、会社はそれぞれ第7回取締役会第14回会議と第7回監事会第13回(臨時)会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画予留授与部分の第1回制限販売期間解除制限条件解除達成に関する議案」、「2019年制限株インセンティブ計画部分制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連議案に対して同意した独立意見を発表した。
(十八)2021年3月29日、会社はそれぞれ第7回取締役会第16回会議と第7回監事会第15回会議を開き、「2019年制限株の買い戻し・抹消に関する激励計画の一部制限株の一部を抹消する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は関連議案に同意した独立意見を発表した。
(十九)2021年4月27日、会社は2020年年度株主総会を開き、第7回取締役会第14回会議、第7回取締役会第16回会議が提出した制限株の買い戻しに関する事項を審議・採択した。
(二十)2021年6月24日、会社は一部の制限株の買い戻し取り消し手続きを完了し、合計買い戻しは571000株を抹消した。
(二十一)2021年6月24日、会社はそれぞれ第7回取締役会第18回(臨時)会議と第7回監事会第17回(臨時)会議を開き、「2019年の制限株激励計画について初めて一部の第2の解除販売制限期間の解除販売制限条件の達成に関する議案」、「2019年の制限株激励計画の一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連議案に対して同意した独立意見を発表した。
(二十二)2021年7月、会社は初めて一部の第2の販売制限期間解除株式を授与する上場流通を完了し、今回の販売制限解除の激励対象は計184名で、今回の販売制限解除株式数は6240750株で、上場流通時間は2021年7月15日である。
(二十三)2021年8月26日、会社はそれぞれ第7回取締役会第20回会議と第7回監事会第18回会議を開き、「2019年の制限株の買い戻しに関する激励計画の一部制限株の取り消しに関する議案」を審議・採択し、会社の独立董事は関連議案に対して同意した独立意見を発表した。
(二十四)2021年9月15日、会社は2021年第1回臨時株主を開催する
