Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
会社定款
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6
第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……12
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……15
第六節株主総会の採決と決議……18第五章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節取締役会……26第六章総裁及びその他の高級管理職……30第七章監事会……32
第一節監事……32
第二節監事会……33第八章財務会計制度、利益分配と監査……34
第一節財務会計制度……34
第二節内部監査……40
第三節会計士事務所の任命……40第九章通知と公告……41
第1節通知……41
第二節公告……41
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……42
第一節合併、分立、増資と減資……42
第二節解散と清算……43第十一章規約の改正……45第十二章附則……45
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は浙江省人民政府が授権した部門浙江省人民政府企業上場工作指導グループ浙上市〔200037号文の承認を経て、発起方式で設立した。浙江省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号:330億07443。
第三条会社は2004年6月21日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株1500万株を発行し、2004年7月13日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
英文名称：YIFAN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.
第五条会社住所：浙江省臨安経済開発区
郵便番号:311300
第六条会社の登録資本金は人民元1226024827元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条総裁は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、株主に対して、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務総監及び総裁が取締役会に認定したその他の高級管理職を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条経営の趣旨:卓越した努力をして、生命の旅を健康で、幸福にする。
革新で会社の発展を推進し、ブランドで会社の価値を高め、厳格な管理と市場ネットワークを経営して会社の競争優位性を確保する。人類の健康事業に従事して、会社をハイテク、高成長、競争型、持続可能な発展の優秀な企業に作り上げて、社会、株主と従業員のために持続的に価値を創造して奉仕します。第十四条経営範囲:食品添加剤、飼料添加剤、高分子材料(危険品及び易製麻薬を除く)、医薬中間体の研究開発、販売、包装材料、機械設備及び部品の販売、生物技術、薬物の研究開発、技術開発と譲渡、技術コンサルティングとサービス、輸出入業務を経営する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
会社の株式が上場を中止されると、株式が上場を中止された後、代理株式譲渡システムに入って取引を継続する。会社は会社定款のこの規定を改正してはならない。
第19条会社は杭州臨安生物化学有限会社の基礎の上で全体的に変更して設立した株式有限会社で、設立時の株式総数は2190万株で、発起人の株主はそれぞれ杭州臨安申光貿易有限責任会社、臨安博聯生物技術有限公司と林関羽さん、呉彩蓮さん、殷杭華さん、陳光良さん、汪軍さんである。発起人株主はそれぞれ2000年10月10日(資本検査日)に2000年9月30日までに会社が監査した純資産を1:1の割合で株式を割引して全額購入した。
第20条会社の株式総数は1226024827株であり、会社の株式構造は:普通株1226024827株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は当社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により会社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項の状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第24条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条当社の5パーセント以上の株式を保有する株主、会社の取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、この所得収益は当社の所有に帰し、当社の取締役会はその所得収益を回収する。証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株式を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後、帳簿に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十四条株主が前条に記載の関連情報の閲覧又は資料の請求を提出した場合、会社にその保有会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供しなければならない。
