Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
取締役会議事規則
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……3第二章取締役会の職権……3第三章取締役……5第四章取締役会会議……6第五章取締役会決議事項……7第六章取締役会の記録……10第七章附則……11
第一章総則
第一条 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)取締役会の行為を規範化し、法人ガバナンス構造を完備させ、会社、株主の合法的権益を維持し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社定款ガイドライン」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」と「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、本規則を制定する。
第二条取締役会は、会社の株主総会の選挙によって生じた常設業務決定機構であり、「会社定款」及び株主総会から与えられた職権を行使する。取締役会は株主総会に責任を負い、仕事を報告し、指導と制約を受ける。
第二章取締役会の職権
第三条取締役会は8名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3名で、会社の取締役会の中で会社の高級管理者を兼任して合計して会社の取締役総数の2分の1を超えてはならず、会社は従業員代表取締役を設置しない。
第四条取締役会は理事長を一人置く。理事長は取締役が務め、全取締役の過半数で選出される。取締役会秘書を一人設け、理事長が指名し、取締役会が任命する。
第五条取締役会は「会社定款」に規定された以下の職権を享有し、株主総会が別途与えた職権を享有する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、「会社定款」第二十四条第(I)項、第(II)項に規定された状況により会社の株式を買収したり、合併、分立、解散及び会社の形式を変更したりする案を立案し、「会社定款」第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買い戻すことを決議する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収または資産の売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総裁、取締役会秘書を招聘または解任する。総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権は、株主総会の授権範囲を超える事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第六条取締役会は「会社定款」に規定された以下の審査許可権限を有する。
「上場規則」に規定された対外投資、資産の買収・売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、対外寄付などの開示すべき取引、および取締役会の審議を明確に要求する取引または関連取引は、いずれも取締役会の審議に提出しなければならない。
第七条理事長は「会社定款」に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の審議と開示基準に達していない取引及び関連取引を決定する。
(V)取締役会が授与したその他の職権。
第八条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第九条取締役会は「会社法」、「会社定款」と本議事規則の規定に従って職権を行使する。「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人の名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第三章取締役
第十条取締役はいずれも自然人であり、会社の株式を保有する必要はない。
第十一条以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限が満了していない場合。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限が満了していない場合。
(VIII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第12条取締役は法律、法規と「会社定款」の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を守らなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突した場合、会社と株主の最大利益を行為準則としなければならない。取締役は慎重に、まじめに、勤勉に会社から与えられた職権を行使しなければならない。「会社定款」に規定された関連義務を忠実に履行することを保証しなければならない。
第13条取締役は時間通りに会社の株主総会と取締役会に参加しなければならない。会社が組織した各活動に積極的に参加しなければならない。都合により取締役会会議に直接出席できない場合は、書面で他の取締役に代わって出席または採決を依頼することができる。2回連続して直接出席できず、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しないことは、職責を履行できないと見なされ、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第14条取締役は会社及び株主の商業秘密を守らなければならない。在任期間内に、その失職により会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。会社はいかなる形式で取締役のために税金を納めない。
取締役の辞任が発効するか、任期が満了すると、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終わった後、当然解除されるわけではない。取締役の辞任が発効または任期満了後も忠実な義務を負う期限は、その辞任が発効または任期満了後5年であるが、関連会社の秘密(技術秘密と商業秘密を含むが、これらに限定されない)については、離任後も関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続しなければならない。
第四章取締役会会議
第15条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は毎年2回以上開催され、6ヶ月ごとに開催される。
定期会議は会議の開催の10日前に書面の形式で専任者の送付、ファックス、郵送、電子メールまたは会社のERP事務システムなどの方式を通じて全取締役に通知しなければならない。臨時会議は会議の開催の3日前に書面の形式で専任者の送出、ファックス、郵送、電子メール或いは会社ERP事務システムなどの方式で全取締役に通知しなければならない。取締役会の交代後の初会議は、交代当日に開催することができ、会議を開く時間は第1項の通知方式と通知時間の制限を受けない。
取締役会会議は、現場で開催してもよいし、通信(ビデオ、電話、ファクシミリ、電子メール)で開催してもよい。取締役会も現場と通信方式を同時に行う方式で開催することができる。
第16条取締役会は、所定の時間に事前にすべての取締役に通知し、前条会議の通知に記載された関連背景資料及び取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つその他の情報とデータを含むが、これらに限定されない十分な資料を提供しなければならない。
2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名で書面の形式で取締役会に提出することができる。
第十七条以下の状況がある場合、理事長は十営業日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない。
1、10パーセント以上の議決権株主を代表して提案する場合。
2、3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
3、監事会が提案した時。
第18条本規則第17条に規定された場合、理事長が職責を履行できない場合、または職責を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第19条取締役会会議は2分の1以上の取締役が出席しなければならない。
取締役会の決議は記名投票採決方式を採用し、各取締役は1票の採決権を有し、記名投票方式で採決を行う。採決事項に重大な利害関係がある関連取締役は、採決に参加してはならない。回避後、取締役数が3人未満の場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会が決議を下した場合、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。会社の対外保証と対外財務援助を審議する時、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第20条取締役会会議は監事会の監督を受け、会社の監事会及び総裁が取締役会会議に列席しなければならない。理事長は必要と判断した場合、会社のコンサルタントや他の会社員を会議に招待して発言することができる。第21条単独または合計で会社の1パーセント以上の株式を保有する株主は、独立取締役の資格または能力を備えていない、独立して職責を履行できない、または会社と中小投資家の合法的権益を守ることができない独立取締役に対する疑問または罷免提案を会社取締役会に提出することができる。
第五章取締役会決議事項
第二十二条以下の事項は、取締役会会議を経て決議を形成しなければ実施できない。
1、株主総会を招集し、株主総会議案を決定する。
2、会社の経営計画と投資方案を通して；
3、会社の年度財務予算議案、決算報告を制定する；
4、会社の利益分配議案と損失補填方案を制定する。
5、会社の増加或いは減少資本方案を制定する；
6、会社が社債を発行する方案を制定する；
7、会社の合併、分立、解散議案を制定する。
8、『会社定款』の修正案を制定する；
9、取締役会または株主総会の審査・認可を必要とする対外投資、資産の買収または売却、資産抵当、対外保証、財テク委託、関連取引などの事項を通過する。
10、社内の重要管理機構を通じて計画を設置する；
11、理事長を選出し、理事長の指名、取締役会秘書の任命または解任に基づき、その報酬を決定する。12、会社の総裁を任命または解任し、総裁の指名、会社の副総裁、財務総監を招聘または解任し、その報酬を決定する。
13、会社の基本管理制度を通じて；
14、支店の設立または廃止を決定する。
15、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
上記の事項の中で、株主総会の通過を必要とする場合、株主総会の審議を提出して通過しなければならず、発効することができる。第二十三条取締役会が以下の事項を審議する場合、独立取締役は独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(Ⅸ)優先株発行が会社の各種株主権益に対する影
