Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
2021年度独立取締役述職報告
2021年度、本人は Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規、制度及び「会社定款」と会社「独立取締役工作制度」などの関連規定に厳格に従う。独立取締役の独立を維持する前提の下で、勤勉に責任を果たし、会社の経営管理を高めるために献策し、独立して公正に独立取締役の職権を行使し、株主全体、特に中小株主の合法的権益を守った。
2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、会議参加状況
2021年、私が会社の会議に参加した状況は以下の通りである。
1、取締役会会議への出席状況
2021年度、会社は全部で8回の取締役会を開き、そのうち現場プラス通信会議は3回、通信採決会議は5回で、本人はすべて自分で参加し、欠席状況はない。2021年度、本人は取締役会の各議案に異議なく、いずれも賛成票を投じ、反対または棄権の状況はなかった。
2、株主総会への出席状況
2021年度、会社は2回の株主総会を開き、本人は1回会議に列席した。
3、取締役会傘下委員会会議に出席する状況
2021年度、会社は監査委員会を6回開き、そのうち現場に通信採決会議を3回、通信採決会議を3回加えた。報酬と審査委員会を3回開き、いずれも通信採決会議であり、戦略委員会を1回開き、通信採決会議である。以上の会議は本人が直接参加し、欠席することなく、すべての議案を真剣に審議し、賛成票を投じ、反対や棄権することはない。
二、独立意見の発表状況
「上場会社独立取締役規則」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、本人は会社独立取締役として、会社の2021年度の重大事項、資金募集使用、激励計画などの事項に対して独立意見を発表した。
シリアル番号発表時間具体事項意見タイプ
第7回取締役会第14回(臨時)会議に関する事項に対する独同意
1 202101-05立意見
2 202102-26第7回取締役会第15回(臨時)会議に関する事項に対する独同意
立意見
3 202103-31第7回取締役会第16回会議に関する事項の事前承認同意
見解と独立意見
4 202106-25 7期取締役会第18回(臨時)会議に関する事項に対する独立同意
意見
第7回取締役会第19回会議に関する事項に対する独立意見。
5 202108-30持株株主及びその他の関連者に対する資金占用及び会社の対外責任に関する同意
保証状況の特別説明と独立意見
6 202111-19第7回取締役会第21回(臨時)会議に関する事項の同意
独立した意見.
報告期間中、本人が発表した独立取締役の意見はいずれも同意意見であり、保留意見、反対意見、または意見を発表できない状況は存在しない。具体的な状況は以下の通りです。
(I)会社が開催した第7回取締役会第14回(臨時)会議で関連事項に対して発表した独立意見
1、「2019年の制限株インセンティブ計画について、一部の第一の解除販売期間の解除販売制限条件の達成について」の独立意見
検査の結果、私は以下のように思います。
(1)会社は「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「2019年制限性株式激励計画(草案)」に規定された株式激励計画の実施状況に合致し、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備え、株式激励計画に規定された激励対象が販売制限を解除できない状況が発生していない。
(2)会社の2019年制限性株式インセンティブ計画は各インセンティブ対象に授与された制限性株式の解除販売制限手配(販売制限期間の解除、販売制限条件の解除などの事項を含む)に関連する法律、法規の規定に違反せず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
(3)今回の販売制限解除可能なインセンティブ対象は、2019年の制限株式インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件(会社業績考課要求とインセンティブ対象個人業績考課要求などを含む)を満たしており、これは会社が今回販売制限解除可能なインセンティブ対象主体の資格として合法的で有効である。
以上のことから、同社の2019年の制限株インセンティブ計画は、一部の最初の販売制限期間を解除する解除販売制限条件が達成され、59人のインセンティブ対象の239.20万株の制限株が株式インセンティブ計画に規定された解除販売制限条件を満たしている。そのため、私は会社が2019年の制限株激励計画の予約授与部分の最初の販売制限期間の解除と販売制限に関する事項を処理することに同意します。
2、「2019年制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻しについて」の独立意見
検査の結果、私は以下のように思います。
2019年の制限株インセンティブ計画の初回付与部分6名のインセンティブ対象と予備付与部分1名のインセンティブ対象が個人的な理由で退職したため、インセンティブ対象としてインセンティブ計画に参加する資格を失い、インセンティブ対象となる条件を満たさなくなった。会社の取締役会の審議を経て、上述の激励対象資格を取り消し、すでに授与されたが、まだ販売制限を解除していないすべての制限株の合計22.40万株を取り消し、購入価格は授与価格6.66元/株で、合計金額は149184万元である。このうち、初回付与対象者6人が授与されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株20.40万株と、予約付与対象者1人が授与されたが、販売制限が解除されていない制限株2.00万株を買い戻し、抹消した。
上述の買い戻し取り消し部分はすでに授与されているが、まだ販売制限を解除していない制限株事項は、「上場会社株式激励管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社業務取扱ガイドライン第9号–株式激励」、「2019年制限株激励計画(草案)」及び「2019年制限株激励計画実施考課管理弁法」の関連規定に合致し、プログラムは合法的で、規則に合致していると思います。会社の今回の買い戻し取り消しは会社の持続的な経営に影響を与えず、会社と株主全体の利益を損なうこともない。
私は会社が上記の授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株を買い戻すことに同意します。
以上より、上述の離職者が授受されたが、販売制限が解除されていない株式の買い戻し取り消しに関する事項を処理し、この事項を最近の株主総会の審議に提出することに同意します。
(II)会社が開催した第7回取締役会第15回(臨時)会議で関連事項に対して発表した独立意見
1、「会社が引き続き使用する部分の遊休募集資金に対して一時的に流動資金を補充する議案」の独立意見
会社の募集資金の使用状況の理解と審査を通じて、私は会社が一部の閑置募集資金を使って一時的に流動資金を補充することは、募集資金の使用効率を高め、会社の財務費用を下げ、株主全体の利益に合致すると考えています。今回の一時的な流動資金の補充は、会社の募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の投入を変更する状況は存在しない。会社が履行した手続きは法律、法規及び会社制度の関連規定に合致する。会社が Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元のアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金を補充することに同意し、使用期間は会社の第7回取締役会第15回(臨時)会議の承認日から(2021年2月25日から)、使用期限は12ヶ月を超えない。
(III)会社が開催した第7回取締役会第16回(臨時)会議に関する事項に対する事前承認意見と独立意見
1、事前承認意見
(1)『立信会計士事務所(特殊一般組合)の会社の2021年度監査機関への再雇用に関する議案』の事前承認意見
検査の結果、私は以下のように思います。
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は上場企業の監査業務に従事する豊富な経験と職業素質を備えており、会社の2020年度監査業務において専門的な執業能力を示し、仕事は勤勉で責任を果たし、2021年度監査機構として継続的に招聘することに同意し、招聘期間は1年であり、この議案を会社の第7回取締役会第16回会議の審議に提出することに同意した。
（2）「会社の持株株主を引き続き受け入れ、実際の支配者が会社から銀行への借入金に担保及び関連取引を提供することに関する議案」の事前承認意見
検査の結果、私は以下のように思います。
会社の持株株主、実際の支配人の程先鋒さんは会社の発展を支持するために、会社が銀行に借金して担保を提供する問題を解決するために、その個人信用あるいは保有する会社の株で会社が銀行に借金して総額16億元を超えない担保を提供するつもりです。今回の保証は、会社が持株株主、実際の制御者にいかなる保証費用を支払う必要はなく、いかなる形式の反保証も提供する必要はありません。今回の保証では、会社と中小株主の権益を損なうことはありません。
今回の会社の持株株主、実際のコントロール者が会社から銀行への借金を提供する行為が関連取引を構成していると思います。そして、「会社の持株株主を受け入れ、実際のコントロール者が会社から銀行への借金に担保及び関連取引を提供することに関する議案」を会社の第7回取締役会第16回会議の審議に提出することに同意します。
2、独立意見
（1）会社の累計と当期の対外保証及び関連者との資金往来状況に対する特別説明と独立意見
①対外保証事項について：
真剣に検査した結果、会社は国家法律法規と規定を真剣に貫徹、実行し、報告期間内に会社の株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位或いは個人に担保を提供しなかった。
報告期末、会社及び持株子会社の累計対外保証残高は18667737万元で、会社が2020年に監査した純資産に占める割合は22.12%で、いずれも会社と完全子会社または完全子会社の間の相互保証である。会社及び持株子会社は合併報告書の範囲外の単位に対して担保を提供していないし、期限切れ担保累計金額、訴訟に関連する担保金額及び担保が判決された敗訴によって負担すべき損失金額もない。検査の結果、会社の対外保証は必要な政策決定プログラムを履行し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の上場会社の対外保証に関する関連規定に合致した。
②会社と関係者の資金の往来について：
報告期間内に、会社は持株株主及びその関連者、株主の付属企業及び当社の持株50%以下のその他の関連者が会社の資金を占有する場合は発生しなかった。
(2)会社の2020年度利益分配予案に対する独立意見
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の2020年度財務諸表監査の結果、2020年に上場会社の株主に帰属する純利益は96839056355元で、法定黒字積立金0元を抽出し、年初未分配利益は350979167362元で、所有者に12342720770元、2020年度に上場会社の株主に帰属する実際に分配できる利益は435475502947元である。会社が2020年に親会社の所有者に帰属する純利益は90496159888元で、法定黒字積立金9049615988元を引き出し、年初未分配利益15241274394元を加え、所有者に12342720770元を分配し、2020年度に親会社が実際に株主に分配できる利益は221516567523元である。
今回の利益分配予案は「会社定款」及び国家法律法規の規定に合致し、故意に投資家の利益を損なう状況は存在しない。私は今回の取締役会が提出した2020年度利益分配予案に同意し、今回の利益分配予案は会社の実際に合致し、株主全体、特に中小株主の利益を保護するのに役立ち、この予案を会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。
（3）会社及び持株子会社が金融機関に対して与信額及び会社合併報告書の範囲内の保証額を申請する独立意見
2021年3月29日会社の第7回取締役会第16回会議は「会社及び持株会社が金融機関に授信額及び会社合併報告書の範囲内の保証額を申請することに関する議案」を審議・採択し、会社は今後12ヶ月以内の保証総額度を予想し、資産負債率が70%未満の子会社に350000万元の保証総額度を提供するとともに、会社は保証事項が実際に発生した場合、進捗公告を速やかに公表する。
会社間で互いに保証を提供するのは、子会社の正常な生産経営と資金使用を支持し、保証するためであり、さらにその経済効果を向上させ、会社全体の利益に合致し、この保証は会社と株主の利益を損なうことはない。上記の授信及び担保申請行為は必要な意思決定手続きを履行し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の上場企業の授信及び対外提供担保に関する関連規定に合致し、今回の授信及び担保予想に同意し、2020年年度株主総会の提出に同意した。
（4）会社の2020年度内部統制評価報告に対する独立意見
「企業内部統制基本規範」とその関連ガイドライン、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号-年度内部統制評価報告の一般規定」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」とその他の内部統制監督管理要求の関連規定に基づき、会社は経営管理の実際状況と結びつけて、内部制御システムに対して持続的な改善と最適化を行い、絶えず変化する外部環境と内部管理の要求に適応した。
