Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理制度
(二O二二年四月改訂)
第一章総則
第一条は規範 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動であり、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社買収管理弁法」(以下「買収管理弁法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則」、「深セン証券取引所の株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上市会社の規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」に関する規定本制度を制定する。
第二条会社の株主及び取締役、監事と高級管理者などの主体は法律法規、深セン証券取引所の関連規定及び会社定款などの規定を遵守しなければならない。
会社の株主及び取締役、監事及び高級管理職などの主体が株式の保有割合、保有期限、変動方式、変動価格などに対して承諾した場合、厳格に履行しなければならない。
第三条本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理者及び本制度第二十五条に規定された自然人、法人又はその他の組織が会社の株式を保有及び売買する管理に適用する。
本制度で指す高級管理職とは、会社の総裁、副総裁、取締役会秘書、財務責任者を指す。
会社の取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式とは、その名の下に登録されたすべての会社の株式を指す。
第二章取締役、監事と高級管理職の持株変動管理
第四条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株式を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、この売買行為が法律法規、深セン証券取引所の関連規定と「会社定款」に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役に通知しなければならない。監事と高級管理職。第五条会社が株式を発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡するために、付加的な譲渡価格、付加的な業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行った場合、会社は株式の変更登記などの手続きを行う場合、深セン証券取引所に申請し、中国証券登録決済有限会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)が関係者の株式を有限販売条件の株式に登録する。
第六条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に深セン支社に個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む)を中国決済するように委託しなければならない:(I)取締役、監事、高級管理職が会社で株式上場を申請する時;
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(V)現職の取締役、監事、高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の届出情報は、関係者が本所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請とみなす。
第七条会社及びその取締役、監事、高級管理者及び証券事務代表は、深セン証券取引所に申告する情報の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン証券取引所が関係者が当社の株式を保有する変動状況をタイムリーに公表することに同意し、これによって生じた法律責任を負わなければならない。
第八条会社の取締役、監事と高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、深セン証券取引所はその申告データ資料を中国決済深セン支社に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
上場してすでに1年になる会社の取締役、監事と高級管理職の証券口座内で2級市場の購入、転換可能な債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。上場1年未満の会社の取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%で自動的にロックされる。
第九条毎年の最初の取引日は、会社の取締役、監事と高級管理職が前年最後の取引日にその名の下に登録した深セン証券取引所に上場する当社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。同時に、中国決済深セン支社は、当該人員が保有する今年度の譲渡可能株式額内の無制限販売条件の流通株に対してロックを解除した。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座の保有会社の株式残高が千株未満の場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数である。
会社が権益配分を行うなどして取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応の変更を行う。
第十条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、解除販売制限の条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深セン証券取引所と中国決済深セン支社に解除販売制限を申請することができる。
第十一条ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理者は、実際に離任した日から六ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第13条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が変動した日からの2つの取引日以内に、深セン証券取引所はウェブサイトで以下の内容を公開する。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動後の持株数;
(IV)深セン証券取引所が要求するその他の事項。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に当社の株式を売買してはならない:(I)会社の年度、半年度報告公告の前三十日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日を延期した場合、元の予約公告の前三十日から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第三章株式保有行為規範
第十五条本章の規定は以下の持分増加状況に適用する。
(I)会社の中で権益を有する株式が当社が発行した株式の30%を超えたが50%に達していない場合、上述の事実が発生した日から1年後、12ヶ月ごとに当社が発行した2%を超えない株式を増加する。
(II)会社の中で権益を持つ株式が当社が発行した株式の50%に達したり、超えたりした場合、当社が保有する権益を引き続き増加させ、当社の上場地位に影響を与えない。
(III)会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事と高級管理職が株式増持計画を開示する。
第十六条会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理職は、株式増持計画を開示していない場合、初めてその株式増持状況を開示し、引き続き増持する予定である場合、その後続の株式増持計画を開示しなければならない。
第十七条会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事と高級管理者が本ガイドライン第十六条の規定に従って株式増持計画を開示したり、株式増持計画を自発的に開示したりした場合、公告は以下の内容を含むべきである。
(I)関連増持主体の氏名又は名称は、すでに当社の株式を保有している数量、会社の総株式に占める割合。
(II)関連増持主体が今回の公告前の12ヶ月以内に増持計画の実施完了を開示した場合(あれば);
(III)関連増持主体の今回の公告の6ヶ月前の減持状況(あれば);
(IV)株式を増資する目的;
(V)株式の増資を予定する数量または金額は、下限または区間範囲を明確にし、下限はゼロではならず、区間範囲は合理性を備え、上限は下限の倍を超えてはならない。
(VI)株式を増資する予定の価格前提(ある場合);
(VII)増持計画の実施期限は、敏感期などの要素と結びつけて実行性を考慮し、公告開示の日から6ヶ月を超えてはならない。
(VIII)株式を増資する方法。
(Ⅸ)関連増持主体が増持期間及び法定期限内に会社の株式を減持しないという承諾;
(X)株式の増資にロックの手配があるかどうか。
(十一)増資計画が直面する可能性のある不確実性リスクと取るべき対応措置。
(十二)関連増持主体が最低増持価格または株式数を限定した場合、除権配当などの事項が発生した場合の調整方式を明確に説明しなければならない。
(十三)本に要求されたその他の内容。
上記の増持計画を開示する場合、関連増持主体は同時に承諾し、上記実施期間内に増持計画を完成しなければならない。
第18条関連増持主体が株式増持計画を開示した後、作成した増持計画の実施期限が半ばを超えた場合、事実が発生した日に会社に通知し、委託会社は次の取引日までに増持株式進展公告を開示しなければならない。公告には以下の内容が含まれなければならない。
(I)増持計画の基本状況を概説する。
(II)すでに株式を増資した数量と割合、増資方式(例えば集中競売、大口取引など);(III)増持計画の実施期限が半ばを過ぎても増持を実施していない場合、原因と後続の手配を詳しく開示しなければならない。
(IV)増持行為は「証券法」「買収管理方法」などの法律法規、本所の関連規定の説明を厳格に遵守する。
(V)本要求のその他の内容。
第19条本ガイドライン第15条第(I)項の状況に属する場合、増資株式の割合が会社が発行した株式の2%に達した場合、またはすべての増資計画が完成した場合、または実施期限が満了した場合(適用する場合)、どちらの早い時点で、直ちに会社に通知し、弁護士を招聘して今回の株式増資行為が「証券法」「買収管理方法」などの関連規定に合致するかどうかについて特定項目の査察意見を発表しなければならない。また、会社に増資行為が完了した後3日以内に株式増資結果の公告と弁護士の査察意見を開示するように委託した。
第20条本ガイドライン第15条第(II)項の状況に属する場合、増持行為が完了した時、直ちに会社に通知し、弁護士を招聘して今回の株式増持行為が「証券法」「買収管理方法」などの関連規定に合致するかどうかについて特定項目の審査意見を発表し、会社に増持行為が完了した後3日以内に株式増持結果公告と弁護士の審査意見を公表するように委託しなければならない。
本ガイドライン第15条第(II)項の状況に属する場合、集中競売方式によって累計増資株式の割合が会社が発行した株式の2%に達した場合、株式増資進展公告を開示しなければならない。事実が発生した日から会社が株式の増持進展を公表する公告日まで、会社の株式を増持してはならない。
第21条本ガイドライン第19条、第20条第1項に規定された株式増持結果公告は以下の内容を含むべきである。
(I)関連増持主体の氏名または名称;
(II)増持公告を初めて開示する時間(適用する場合);
(III)増持の具体的な状況は、増持期間、増持方式、増持株式の数と割合、増持前後の持株数と割合を含む。
(IV)増持計画の具体的な内容と履行状況(適用する場合);
(V)増持期間が満了しても計画増持数量または金額の下限に達していない場合、理由(適用する場合)を公告して説明しなければならない。
(VI)増持行為が「証券法」「買収管理弁法」などの法律法規、本所の関連規定に違反しているかどうか、「買収管理弁法」に規定された要約の発行を免除する条件及び弁護士が発行した特定項目の審査意見を満たしているかどうかを説明する。
(VII)関連増持主体が法定期限内に会社の株式を減らさない承諾;
(VIII)増持行為が会社の株式分布が上場条件に合致しないかどうか、会社のコントロール権が変化するかどうか。
(Ⅸ)会社または本明細書で必要とするその他の内容。
関連増持主体が開示した増持計画を完成したり、増持計画の実施期限内に増持計画を早期に終了したりする予定がある場合は、前項の要求に照らして、上場企業に情報開示義務をタイムリーに履行するよう通知しなければならない。
第二十二条会社が規定に従って定期報告を発表した場合、関連増持主体の増持計画がまだ実施されていないか、またはその実施期限がまだ満了していない場合、上場会社は定期報告の中で関連増持主体の増持計画の実施状況を開示しなければならない。
第二十三条会社が関連増持主体の増持計画の実施完了公告を発表する前に、当該増持主体は当社の株式を減持してはならない。
第四章その他の事項
第二十四条会社は会社定款の規定に基づき、取締役、監事、高級管理者が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合またはその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。
