Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046)
独立取締役2021年度述職報告
株主および代表の皆様:
皆さん、こんにちは！私は Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) 独立取締役として、2021年に『深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン』などの法律法規と『会社独立取締役制度』などの内部規則制度の関連規定と要求に基づき、勤勉で、職責を果たし、忠実に職責を履行し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表します。2021年度に私が独立取締役の職責を履行する状況は以下の通りである。
一、会議に出席する状況
2021年度、会社は計9回の取締役会会議を開き、自ら9回出席した。
今年度、私は各取締役会会議で審議された議案に賛成票を投じた。
二、独立取締役の意見を発表する状況
2021年度、独立取締役として、報告期間内に内部統制、関連取引、継続会計士事務所、対外保証、資金募集使用及び募集プロジェクトの調整、資産プール業務、制限性株式激励など21項目の事項に対して独立意見を発表した。詳細は以下の通りである。
(I)2021年1月20日、独立意見2項を発表する。
1、『募集資金の変更による「伊浜科技産業園（一期）プロジェクト」の投資建設について』
今回は「高速精密重荷重軸受産業化モデルライン建設プロジェクト」を使用して終了後、まだ使用されていない募集資金を「伊浜科学技術産業園(一期)プロジェクト」建設に使用し、十分な論証を経て、新築プロジェクトは会社の発展戦略に合致し、比較的良い市場前景を持っている。今回の募集資金の使用投向の変更は、手続きが規則に合致し、株主全体の利益を損なうことはない。私たちは会社の今回の変更募集資金事項に同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
2、『第七回取締役会取締役候補について』
(1)今回指名された取締役候補は「会社法」と「会社定款」の取締役の職務資格と条件に関する関連規定に合致し、職権要求に適応する能力と職業素質を備えており、「会社法」の関連規定に違反し、中国証券監督委員会に市場立ち入り禁止者として確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況は発見されていない。独立取締役候補者が「上場企業に独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「深セン証券取引所中小板企業上場企業規範運営ガイドライン」、会社の「定款」と「独立取締役制度」などの規定がある独立取締役に指名されてはならない状況は発見されなかった。
(2)今回の取締役候補者の指名手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
(3)今回の取締役会に指名された第7回取締役候補を2021年の第1回臨時株主総会選挙に提出することに同意する。
(II)2021年2月5日に「会社の高級管理職の任命に関する独立意見」を発表した。
1、会社が任命した総経理及びその他の高級管理者の職務資格は合法である。
陳鋒先生、王景華先生、蒋蔚先生、闫寧先生、劉斌先生、趙祥功先生の個人履歴を審査した結果、「会社法」第146条に規定された状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場参入者として確定され、参入禁止が解除されていない状況も発見されなかった。今回の取締役会で任命された高級管理職は職権要求に適応する職務条件と職業素質を備えていると考えています。2、総経理及びその他の高級管理職の任命は、その手順は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
(III)2021年4月23日、独立意見13項を発表し、内容は以下の通りである。
1、『会社の取締役、役員報酬に関する独立意見』は以下の通りである。
2020年度、会社は取締役及び高級管理職の報酬制度と審査激励制度を厳格に執行し、報酬の発行手順は関連法律法規及び会社定款、規則制度の規定に合致する。
2、『対外保証及び関連者が会社の資金を占用する状況の特別説明と独立意見』によると：
2020年12月31日現在、前年度に発生し、2020年12月31日までに累計された関連先の非経営的占有資金状況は存在しない。
2020年12月31日現在、会社は完全子会社及び完全子会社間の担保として存在するほか、対外担保、違反対外担保等が発生しておらず、前年度に発生して2020年12月31日まで累計された対外担保、違反対外担保等も存在しない。以上の事実に基づいて、私たちは会社が関連法規政策の規定を厳格に執行し、会社と株主の利益を確実に守ったと考えています。
3、『2020年度内部統制自己評価報告に関する独立意見』では、
検査の結果、会社は比較的完備した法人管理構造を確立し、内部制御体系が比較的健全で、関連法律法規と証券監督管理部門の要求に合致し、会社の内部制御の自己評価報告は真実で、客観的に会社の内部制御制度の建設と運行状況を反映した。
4、「監査機関の再雇用に関する独立意見」は次のように考えている。
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は中国の監査業界で良好な評判を持っており、会社の監査機構を担当する際、公正で客観的な態度を堅持して独立監査を行い、十分な適任能力と投資家の保護能力を備えており、この事務所の再雇用は監査の仕事の質を保障し、上場会社とその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。継続雇用プログラムは関連法律法規の関連規定に合致し、同社の2021年度監査機関に推薦することに同意した。5、『2020年度利益分配予案に関する独立意見』では、
会社の取締役会が提出した2020年度利益分配予案は、会社の実情から、「会社定款」と会社の「今後3年間(20182020年)株主収益計画」の規定に合致し、投資家の利益を損なうことはない。私たちはこの利益分配案に同意し、2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。
6、『2021年日常関連取引予想事項に関する独立意見』
(1)当該関連取引は会社の第7回取締役会第2回会議の審議を経て可決され、審議の際、関連取締役は取締役会の採決を回避した。この関連取引の審議手順は関連法律、法規と会社定款の規定に合致する。
(2)会社は上述の関連者と商品を購入し、労務を受け入れ、商品を販売し、労務取引価格を公正に提供し、上場会社と全株主の利益に合致し、会社及びその他の株主、特に中、小株主と非関連株主の利益を損なっていない。
(3)この取引に対して、私たちは同意します。
7、「会社が2020年度に国機グループの傘下企業及び白鳩会社と実際に発生した取引金額が予想より20%以上低いこと及び国機グループの傘下企業と実際に発生した取引対象と予想対象とに大きな差があることについての査察意見」
会社が2020年度に国機グループの傘下企業及びハト会社と実際に発生する取引金額が予想20%以上を下回ったのは、主に会社が2020年の日常関連取引額を予想する際に、年初に得た情報に基づいて年間発生する可能性のある業務金額を推定したためであり、実際の過程で、一部の予想業務は今年度発生しなかったが、一部の予想業務は今年度発生しなかった。一部の業務で発生した金額は年初の予想を下回っており、実際の発生額と予想金額、実際の取引対象と予想対象との間に大きな違いがある。
会社が発生した関連取引は実際の状況と経営の需要に合致し、取引は市場の原則に基づいて価格を決め、公正で合理的で、会社と中小株主の利益を損なっていない。
8、『資産プール業務の継続に関する独立意見』では、
(1)会社が展開した資産プール業務は会社の資金占有を減らし、財務構造を最適化し、資金利用率を高め、予想された効果を実現した。
(2)当社は、2021年5月8日から2022年5月31日まで、総額3億元を超えない資産プール業務を継続することに同意します。業務期間内に、上記の額を循環して使用し、銀行に相応の保証を提供することができる。
(3)この事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
9、「国機財務有限責任会社のリスク持続評価報告に関する独立意見」は以下の通りである。
(1)業務リスクをコントロールし、資金の安全を保障するため、リスク処置予案の要求に基づき、軸研科学技術は国機財務会社に対してリスク持続評価を行った。リスク持続評価報告は客観的に公正であり、国機財務会社のリスク状況を反映し、会社が関連リスクをタイムリーかつ効果的に防止するのに有利である。
(2)この事項は会社の第7回取締役会第2回会議の審議を経て可決され、審議の際、関連取締役は取締役会の採決を回避し、審議手続きは関連法律、法規と会社定款の規定に合致した。10、「一部のアイドル募集資金の使用について流動資金を一時的に補充する独立意見」は、会社が一部のアイドル募集資金を使用して流動資金を一時的に補充することは「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致していると考えている。会社は今回、一部のアイドル募集資金を一時的に流動資金を補充するために必要な手続きを履行し、議案の内容と採決手続きは関連制度の規定に合致し、会社の募集資金の使用の実際の状況に合致し、募集資金の投向と株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が今回一部の閑置募集資金を使用して流動資金事項を一時的に補充することに同意する。
11、『一時遊休募集資金による現金管理に関する独立意見』
(1)会社は募集資金プロジェクトの建設に影響しないことを保証する前提の下で、11000万元を超えない一時的な閑置募集資金を使用して現金管理を行い、資金の使用効果を向上させ、募集資金の投向を変え、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。
(2)当社は会社の使用額が11000万元を超えないアイドル募集資金を適時に現金管理することに同意し、現金管理の範囲は商業銀行の期限が12ヶ月以内の人民元構造預金、大額預金証書、協定預金、定期預金、通知預金である。
12、に関する独立意見:
会社が制定した「未来三年(20202002年)株主リターン計画」は関連法律、法規及び規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、投資家が会社の未来利益分配に対する安定した予想を形成するのに有利であり、株主、特に中小株東の利益を保護するのに有利である。私たちは本計画に同意し、本計画を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
13、『取締役の交代に関する独立意見』によると：
今回任命予定の取締役候補は「会社法」と「会社定款」の取締役就任資格と条件に関する関連規定に合致し、職権要求に適応する能力と職業素質を備えており、「会社法」の関連規定に違反し、中国証券監督委員会に市場立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況は発見されず、本議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
(IV)2021年8月12日、独立意見2項を発表:
1、「対外保証及び関連者が会社の資金を占用する状況の特別説明と独立意見」は次のように考えている。
年6月30日の関係者の非経営的占有資金状況。
(2)2021年6月30日現在、会社は完全子会社及び完全子会社間の保証が存在し、それ以外に、対外保証、違反対外保証などが発生していない。前年度に発生し、2021年6月30日まで累計した対外保証、違反対外保証なども存在しない。
(3)以上の事実に基づいて、会社は関連法規政策の規定を厳格に執行し、会社と株主の利益を確実に守ったと考えています。
2、『国机财务有限责任公司のリスク持続评価报告に対する独立意见』(1)业务リスクのコントロールと资金の安全保障のため、リスク処置予案の要求に基づき、 Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) 国机财务公司に対してリスク持続评価を行った。リスク持続評価報告は客観的に公正であり、国機財務会社のリスク状況を反映し、会社が関連リスクをタイムリーかつ効果的に防止するのに有利である。
(2)この事項は会社の第7回取締役会第4回会議の審議を経て可決され、審議の際、関連取締役は取締役会の採決を回避し、審議手続きは関連法律、法規と会社定款の規定に合致した。(V)2021年10月28日、「社長の辞任に関する独立意見」を発表した。
1、検査を経て、陈锋さんは総経理の职务系の仕事を辞めて、原因を披露することと一致して、职务を辞めた后、陈锋さんはもう Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) 仕事をしません。
2、陳鋒さんは社長の職務学部を辞めて正常な仕事の変動は、会社の日常管理と経営運営に不利な影響を与えない。
(VI)2021年12月3日、「会社制限株インセンティブ計画に関する事項に関する独立意見」を発表した。
1、会社は『上場会社株式激励管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)、『国有持株上場会社(国内)実施株式激励試行弁法』(以下「試行弁法」と略称する)と『中央企業持株上場会社実施株式激励工作指導』(以下「仕事指導」と略称する)などの法律が存在しない。法規と規範性文書に規定された株式インセンティブ計画の実施を禁止する場合、会社は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
関連法律、法規、規則及び規範性文書の参加資格に関する規定に合致する。
3、『 Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) 制限株インセンティブ計画(草案改訂稿)』及び要約の内容及び審議手順は『会社法』『証券法』『試行方法』『作業指導』『管理方法』などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、各インセンティブ対象の制限株の授与、販売制限の解除などの関連法律、法規に違反する規定は存在しない。会社及び全株主の利益を損なうことはない。
4、会社は激励対象に貸付、貸付保証及びその他のいかなる形式の財務援助を提供する計画或いは手配が存在しない。
5、会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社の長期的インセンティブ制約メカニズムをさらに確立し、健全化し、会社の核心技術人材と管理中堅の積極性を十分に動員し、
