Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
2021年度監事会業務報告
2021年度、会社監事会は「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「監事会議事規則」などの関連法律法規と会社規則制度の規定と要求に従い、職責を真剣に履行し、法に基づいて職権を行使し、会社の定期報告、生産経営活動、財務状況と会社の取締役、高級管理者の職責履行状況を監督する。会社の規範的な運営と健全な発展を促進した。監事会の2021年度の主な仕事を以下のように報告する。
一、会社監事会の会議開催状況
2021年度、会社の監事会は全部で8回の会議を開き、そのうち3回は現場プラス通信採決方式であり、5回は通信採決方式であり、具体的な状況は以下の通りである。
1、会社は2021年1月4日に通信採決方式で第7回監事会第13回(臨時)会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画予留授与部分の第1次販売制限期間解除販売制限条件解除成果に関する議案」、「2019年制限株インセンティブ計画部分制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。本会議の決議公告は2021年1月5日の「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網に掲載された。
2、会社は2021年2月25日に通信採決の方式で第7回監事会第14回(臨時)会議を開き、「一部の閑置募集資金を引き続き使用して流動資金を一時的に補充することに関する議案」を審議し、今回の会議決議公告は2021年2月26日の「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網に掲載された。
3、会社は2021年3月29日に現場プラス通信採決方式で第7回監事会第15回会議を開き、「会社2020年度監事会業務報告」、「会社2020年度報告及びその要約」、「会社2020年度利益配分予案に関する議案」、「会社2020年度内部統制評価報告」、「立信会計士事務所(特殊一般パートナー)の会社の2021年度監査機関への再雇用に関する議案」、「2020年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」、「一部募集資金投資項目を終了し、残余募集資金を長期にわたって流動資金に補充する議案」、「一部の閑置募集資金を引き続き使用して現金管理を行う議案」、「会計政策の変更に関する議案」、「2019年制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻しに関する議案」は、2021年3月31日の証券時報、証券日報、上海証券報、巨潮情報網に掲載された。
4、会社は2021年4月27日に現場プラス通信採決の方式で第7回監事会第16回会議を開き、会議審議は「2021年第1四半期報告」を可決し、今回の会議決議公告は2021年4月29日の「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網に掲載された。
5、会社は2021年6月24日に通信採決方式で第7回監事会第17回(臨時)会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画初授与部分第2解除販売制限期間解除販売制限条件達成に関する議案」、「2019年制限株インセンティブ計画一部制限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。本会議の決議公告は2021年6月25日の「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網に掲載された。
6、会社は2021年8月26日に現場プラス通信採決の方式で第7回監事会第18回会議を開催し、会議は「会社2021年半年度報告及びその要約」、「2021年半年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」、「2019年制限株激励計画の一部制限株の買い戻しに関する議案」、「持株子会社の株式インセンティブ計画の実施に関する議案」は、2021年8月30日の証券時報、証券日報、上海証券報、巨潮情報網に掲載された。
7、会社は2021年10月28日に通信採決の方式で第7回監事会第19回会議を開き、会議の審議は「会社2021年第3四半期報告」を可決し、今回の会議の決議公告は2021年10月30日の「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網に掲載された。
8、会社は2021年11月18日に通信採決の方式で第7回監事会第20回(臨時)会議を開き、「一部の閑置募集資金の継続使用について一時的に流動資金を補充する議案」、「2019年の制限株激励計画の一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議し、今回の会議決議公告は2021年11月19日の「証券時報」に掲載された。「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網。
二、監事会が会社の2021年度の関連事項に対して発表した特別意見
2021年度、会社監事会は「会社法」、「証券法」と「会社定款」などの関連規定の要求に基づき、株主に責任を負う態度に基づいて、監事会の職能を真剣に履行し、会社の財務状況、内部統制建設、関連取引、株式激励などの重要な事項に対して監督検査を行い、以下の事項に対して意見を発表した。
1、会社の法律に基づく運営状況
2021年度、会社の意思決定プログラムは合法的に有効であり、株主総会、取締役会の決議はよく実行され、内部統制制度は健全で完備し、より完備した経営機構、意思決定機構、監督機構間のバランスメカニズムを形成した。会社の取締役、総経理とその他の高級管理職は2021年の仕事の中で、廉潔で勤勉で、職務に忠実で、国家の関連法律、法規と会社の各規則制度を厳格に守り、会社の発展のために責任を果たすように努力している。今年度は、取締役、マネージャー、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律法規、「会社定款」に違反したり、会社の利益を損なったりする行為は発見されなかった。
2、会社の財務状況を検査する
2021年度、監事会は会社の財務制度、内部統制制度と財務状況などに対して真剣な監督と検査を行い、会社の財務制度が健全で、財務管理規範、会計に虚偽の記載と重大な漏れがなく、財務報告は真実で、客観的に会社の財務状況と経営成果を反映したと考えている。会社の2020年度財務報告書は会社の財務状況と経営成果を真実に反映し、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社が発行した基準に対して保留意見のない監査報告書を承認した。
監事会は定期報告に対して書面審査意見を発表し、取締役会が作成し審議した会社の年報、半年報と季報プログラムは法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致し、報告内容は真実で、正確で、完全に会社の実際の状況を反映し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。
3、会社の対外保証状況
会社が2021年度に承認した累計対外保証総額は350000万元で、報告期間内、対外保証発生額は174223102万元で、いずれも会社と完全子会社または完全子会社の間の保証である。2021年12月31日現在、会社の対外実際保証残高は29 Sichuan Dowell Science And Technology Inc(300535) 万元である。
会社監事会は、会社の対外保証事項は取締役会会議及び株主総会の審議を経て可決され、保証の決定手順は法律法規の関連規定に合致し、実際の保証時に取締役会及び株主総会の審議の決議内容を執行したと考えている。
4、会社関連取引状況
2021年、会社と持株株主及びその関連企業は開示基準に達した関連原材料の購入、販売、往来金、保証などの事項が発生しなかった。会社が発生したその他の関連取引事項は、会社の持株株主、実際のコントロール者の程先鋒氏が個人信用または保有している会社の株で会社が銀行に借金した総額が16億人民元を超えない保証を提供し、会社が会社の持株株主、実际のコントロール者にいかなる保証費用を支払う必要がなく、いかなる形式の反保証を提供する必要もない。2021年12月31日現在、会社の持株株主で、実際のコントロール者の程先鋒氏が会社に提供した保証残高は93090万元である。会社が2021年度に発生した関連取引を監督することにより、会社監事会は会社が発生した関連取引事項が必要な審議決定手続きを履行し、会社及びその他の株主の利益を損なわないと判断した。5、会計政策の変更に対する意見
2018年12月7日、財政部は「企業会計準則21号-賃貸」(財会〔201835号)(以下「新賃貸準則」と略称する)を改正し、発表した。財政部の要求に基づき、国内外で同時に上場する企業及び国外に上場し、企業会計準則を執行して財務諸表を作成する企業は、2019年1月1日から実施する。その他企業会計準則を執行する企業は、2021年1月1日から施行する。上記の会計準則の改正により、会社は従来採用した賃貸会計政策に対して相応の調整を行う必要がある。
監事会は、今回財政部が公布した関連準則の規定に基づき、会計政策を変更することは関連法律法規の基本的な要求に合致し、会社の財務諸表に重大な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主全体の利益を損なう状況はなく、今回の会計政策の変更に同意すると考えている。
6、内部統制評価報告に対する意見
監事会は取締役会監査委員会が提出した「会社2020年度内部統制評価報告」を真剣に読み、会社の管理層と関連管理部門と交流し、会社の各管理制度を調べた。各内部統制制度は会社で比較的によく実行することができる。取締役会審査委員会が発行した「会社2020年度内部統制評価報告」は、会社内部統制の実情を真実かつ客観的に反映している。
7、会社がインサイダー情報関係者管理制度を確立し、実施する場合
監事会は会社の報告期間内に内幕情報関係者管理制度を確立し、実施した状況について検査を行い、会社はすでに中国証券監督会、深セン証券取引所の内部情報関係者管理に関する規則制度に基づき、内幕情報が公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの一環ですべての関係者のリストと内幕情報を知っている具体的な状況を如実に、完全に記録したと考えている。そして、内幕情報の知る人に厳格に秘密にするように注意した。報告期間中、会社は内幕情報の知る人が重大な違反で会社の株を売買したことを発見していないし、上述の事項で監督管理部門に監督管理措置や行政処罰を受けたこともない。
8、資金の使用状況を募集する意見
（1）アイドル募集資金による一時的な流動資金の補充、アイドル募集資金による現金管理に関する意見
審査を経て、監事会は会社がアイドル募集資金を使って一時的に流動資金を補充し、アイドル募集資金を使って現金管理を行うプログラムのコンプライアンスは、募集プロジェクトの有効な実施に影響を与えず、資金の使用効率を高め、会社の経営効果を向上させるのに有利であり、募集資金の投向を変え、株主の利益を損なう状況には存在しないと考えている。閑置募集資金を用いて現金管理を行い、必要な手順を履行し、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」、「会社募集資金管理方法」などの関連規定に合致した。
（2）募集資金の一部の投資項目を終止し、かつ余剰募集資金を流動資金に永久的に補充する意見
会社監事会は、今回の募集資金投資プロジェクトの一部を終了し、余剰募集資金を永久に流動資金を補充することは、会社が客観的な実情の発展変化に基づいて慎重に行い、財務費用を下げ、生産経営の総合コストを下げ、会社の株主の利益を保障し、全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況がなく、中国証券監督会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金管理に関する規定は、会社がより集中し、主な業務を発展させるのに有利である。そのため、監事会は一部の募集資金投資プロジェクトを中止し、募集資金を永久に流動資金を補充することに同意した。
9、会社の制限株インセンティブ計画に関する議案に対する意見
(1)2019年の制限株インセンティブ計画に対して、一部の第1の解除販売期間が解除可能な制限販売インセンティブ対象リストの査察意見を保留する
審査を経て、会社の監事会は2019年の制限性株式激励計画の保留授与部分の第1の解除制限販売期間の解除可能な制限販売激励対象リストを審査した後、「上場会社株式激励管理弁法」、会社の「2019年制限性株式激励計画(草案)」及び「2019年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」などの関連規定に基づき、同社の2019年の制限株インセンティブ計画の予備授与部分の最初の販売制限期間の解除販売制限条件はすでに達成され、同社59人のインセンティブ対象の販売制限解除資格は合法的で、有効である。同意会社は2019年の制限株インセンティブ計画のために、一部の59人のインセンティブ対象者の最初の販売制限期間を解除した計239.20万株の制限株を保留し、販売制限を解除することにした。
(2)2019年制限株式インセンティブ計画は、第2の解除期間の一部が解除可能な販売制限インセンティブ対象リストの査察意見を初めて授与する
審査を経て、会社監事会は2019年の制限株インセンティブ計画の初授与部分の第2の解除制限販売期間の解除可能な制限販売インセンティブ対象リストを審査した後、「上場会社の株式インセンティブ管理方法」、会社の「2019年の制限株インセンティブ計画(草案)」及び「2019年の制限株インセンティブ
