Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
独立取締役第7回取締役会第23回会議に関する事項について発表した独立意見
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社独立取締役制度」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」及び会社「独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、私たちは会社の第7回取締役会の第23回会議に関する事項について独立した意見を発表しました。
一、会社の累計と当期の対外保証及び関連者との資金往来状況に対する特別説明と独立意見
（1）対外保証事項について：
真剣に検査した結果、会社は国家法律法規と規定を真剣に貫徹、実行し、報告期間内に会社の株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位或いは個人に担保を提供しなかった。
報告期末、会社及び持株子会社の累計対外保証残高は29 Sichuan Dowell Science And Technology Inc(300535) 万元で、会社が2021年に監査した純資産に占める割合は34.33%で、いずれも会社と完全子会社或いは完全子会社の間の相互保証である。会社及び持株子会社は合併報告書の範囲外の単位に対して担保を提供していないし、期限切れ担保累計金額、訴訟に関連する担保金額及び担保が判決された敗訴によって負担すべき損失金額もない。検査の結果、会社の対外保証は必要な政策決定プログラムを履行し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の上場会社の対外保証に関する関連規定に合致した。
（2）会社と関係者の資金の往来について：
報告期間内に、会社は持株株主及びその関連者、株主の付属企業及び当社の持株50%以下のその他の関連者が会社の資金を占有する場合は発生しなかった。
二、会社の2021年度利益分配予案に対する独立意見
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の2021年度財務諸表監査の結果、2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は27839895102元で、法定黒字積立金0元を抽出し、年初未分配利益435475502947元を加え、会計政策の変更により年初未分配利益936602047元を減少し、所有者に6167075385元を分配した。2021年度に上場企業の株主に帰属する実際の分配可能な利益は456211720617元である。
会社が2021年に親会社の所有者に帰属する純利益は22937748604元で、法定黒字積立金2293774860元を抽出し、年初未分配利益221516567523元を加え、会計政策の変更は年初未分配利益273563533元を減少させ、所有者に6167075385元を分配し、2021年度の親会社が実際に株主に分配できる利益は235719902349元である。
2021年度会社利益分配予案:2021年度、会社は株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は7221842株で、累計成約総額は12099192237元(手数料を含まない)で、現金配当金額は12099192237元と見なす。「会社法」、「上場企業の株式買い戻しの支持に関する意見」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の2021年度の実際の生産経営状況と未来の発展の見通しを結びつけて、会社は2021年度に現金配当を行わず、配当を送らず、資本積立金で株式を増額せず、残りの未分配利益は2022年度の生産経営に用いられ、今後の年度分配に転載する。
真剣に審議した結果、今回の利益分配予案は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、会社が自身の生産経営の実情に基づいて作成したものであり、現段階の生産経営の需要に合致し、故意に投資家の利益を損なう状況は存在せず、今回の取締役会が提出した2021年度の利益分配予案に同意した。今回の利益分配予案は会社の実際に合致し、全株主、特に中小株主の利益を保護するのに役立ち、この予案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の2021年度内部統制評価報告に対する独立意見
「企業内部統制基本規範」とその関連ガイドライン、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号-年度内部統制評価報告の一般規定」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」とその他の内部統制監督管理要求に関する規定に基づき、会社は経営管理の実際状況と結びつけて、内部制御システムに対して持続的な改善と最適化を行い、絶えず変化する外部環境と内部管理の要求に適応した。真剣な審議を経て、私達は会社がすでに比較的に完備した内部制御体系を創立したと思って、各内部制御制度は日常の経営管理の中で比較的によく実行することができて、《会社2021年度内部制御評価報告》は比較的に客観的に会社の内部制御の真実な状況を反映して、私達はこの報告内容に同意します。会社が引き続き内部統制制度の執行に力を入れ、投資管理を強化し、投資リスクを低減することを望んでいる。
四、会計士事務所の再雇用に対する独立意見
2022年4月11日、会社の第7回取締役会第23回会議は「立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の会社2022年度監査機関への再雇用に関する議案」を審議し、審議前に事前審議の承認を得た。真剣な審議を経て、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社の2021年度監査業務で示した専門的な執業能力と結びつけて、私たちは立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が上場会社の監査業務で持っている豊富な経験と職業素養を結びつけて、仕事は勤勉で責任を果たして、会社に高品質の監査サービスを提供することができて、上場会社とその他の株主の利益を保護するのに有利であると考えています。特に中小株主の利益は、十分な独立性、専門的な適任能力、投資家の保護能力を備えており、2022年度の監査機関として引き続き招聘することに同意し、この事項を2021年度の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社が引き続き一部の閑置募集資金を使用して現金管理議案を行う独立意見
真剣な審議を経て、当社は今回も人民元5.0億元を超えない一時的な閑置募集資金を引き続き使用して現金管理を行い、募集プロジェクトの有効な実施に影響を与えない前提の下で、資金の使用効率を高め、会社の経営効果を向上させ、募集資金の投向を変え、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社は今回、一部の閑置募集資金を使って現金管理を行い、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」、「会社募集資金管理方法」などの関連規定に合致した。
会社は今回、一部のアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意した。
六、会社が自己資金を使用して委託財テク議案を行うことに関する独立意見
真剣な審議を経て、今回の会社は自分の遊休資金を使って委託財テク事項の審議、採決手続きが関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。会社及び連結報告書の範囲内の子会社の使用額が人民元200000万元を超えない閑置自有資金合法的な経営資格を有する金融機関の短期低リスク財テク製品を購入することは、自有資金の使用効率を高め、自有資金の収益を増加させるのに有利であり、会社及び連結報告書の範囲内の子会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社の利益に合致し、会社及び全体の株主を損害することはない。特に中小株主の利益の状況。会社及び合併報告書の範囲内の子会社が自己遊休資金を用いて委託財テク事項を行うことに同意する。
七、会社が外国為替派生品取引業務を展開する議案に対する独立意見
真剣な審議を経て、私たちは会社が外国為替派生品取引業務を展開するのは主に人民元の為替レートの変動による外国為替リスクを回避し、外国為替リスクによるコストの不確実性を効果的にコントロールし、会社の財務の安定性を強化し、会社の経営発展の需要に合致すると考えている。会社はすでに《証券投資と派生品取引管理制度》と関連するリスクコントロール措置を制定し、外国為替派生品取引のリスク管理とコントロールを強化するのに有利であり、関連業務は相応の意思決定プログラムと情報開示義務を履行し、会社と全体の株東、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。これにより、会社が外国為替派生品取引業務を展開することに同意した。
八、会社の持株株主を受け入れ、実際の支配者が会社から銀行への借金に担保及び関連取引議案を提供することに対する独立意見
真剣な審議を経て、私たちは会社の「会社の持株株主を引き続き受け入れ、実際のコントロール者が会社から銀行に借金を提供する保証及び関連取引に関する議案」が取締役会の審議に提出された時、すでに私たちが事前に認めたと考えています。会社の持株株主、実際の支配人の程先鋒さんは会社のために銀行の借金に引き続き保証を提供し、会社の銀行の借金保証の問題を解決し、会社の発展を支持し、本保証会社は保証費用を支払うことを免れ、持株株主、実際の支配人の会社の発展に対する支持を体現し、会社と全体の株主の利益に合致している。今回、会社の持株株主、実際の支配者の程先鋒氏は会社が銀行に借金を提供するために保証行為を提供して関連取引を構成し、会社の取締役はこの事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使しなかった。関連取引の決定と採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社とその他の株主の利益を損なう行為は存在しない。今回の関連取引に同意する。
(Ⅸ)2019年の制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻しに関する独立意見
真剣な審議を経て、私たちは会社が2019年に制限株激励計画を初めて授与した一部の3人の激励対象者が離職し、すでに激励条件に合致していないため、会社は上述の人員がすでに授与されたが、まだ販売制限株を解除していない制限株を買い戻すことを決定し、取り消しを行い、買い戻し価格は6.66元/株で、買い戻し金額は人民元13.99万元であると考えている。会社の業績は「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の3番目の販売制限解除期間の業績考課条件に達していない。会社の「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の規定と2018年年度株主総会の授権に基づき、会社の2019年インセンティブ計画で初めて授与された3番目の販売制限解除期間がまだ解除されていない制限株をすべて買い戻すことを決定した。買い戻し価格は6.66元/株加銀行の同期預金金利の和で、買い戻し金額は人民元566933万元である。上記の買い戻し金額の合計は人民元568332万元である。
上記の買い戻し取消離職従業員はすでに未解禁制限株を授与し、業績が審査条件に達していないため買い戻しが未解禁制限株を授与した事項は、「管理方法」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」、「2019年制限株激励計画(草案)」及び「2019年制限株激励計画実施審査管理方法」の関連規定に合致していると考えている。手続きが合法的で、規則に合致し、会社の今回の買い戻し取り消しは会社の持続的な経営に影響を与えず、会社と全体の株主の利益を損なうこともない。当社は、上記の授与されたが、販売制限を解除していない制限株の買い戻しに同意します。
(X)取締役会の交代選挙議案に対する独立意見
「会社法」、「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の取締役会指名委員会を経て資格審査を行った後、会社の第7回取締役会は現在程先鋒さん、周本余さん、葉依群さん、林行さん、馮徳崎さんを会社の第8回取締役会非独立取締役候補に指名した。GENHONGCHENGさん、雷新途さん、劉洪泉さんを会社の第8回取締役会の独立取締役候補に指名した。私たちは第7期取締役会の任期が間もなく満了し、会社は交代選挙を行い、関連法律法規と「会社定款」の関連規定と会社の運営の需要に合致すると考えています。今回の取締役会が指名した会社の第8回取締役会の非独立取締役候補及び独立取締役候補の個人経歴、仕事状況等に基づき、「会社法」等の法律法規及び「会社定款」により取締役に就任できないことが規定されていることは発見されず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確認され、参入が解除されていない状況は存在しない。取締役候補者の指名手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の株主の利益を損なっていない。上記の3人の独立取締役候補者の個人履歴、教育背景、仕事状況などを調べたところ、中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」第7条に規定されている状況は発見されず、独立取締役が持たなければならない独立性を備え、会社の独立取締役を担当する資格を備えている。
上述の8名の取締役候補者の職務資格、指名手続きは「会社法」及び「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の株主権益を損なうことがない場合、上述の8名の取締役候補者(独立取締役候補3名を含む)の指名に同意し、3名の独立取締役が深セン証券取引所の審査を経て異議がない後、非独立取締役候補と一緒に会社の2021年度株主総会の審議に提出することを意図している。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、「独立取締役が会社の第7回取締役会第23回会議に関する事項に対して発表した独立意見」の署名ページである。)独立取締役の署名:
GENHONG CHENG雷新途劉洪泉
2022年4月13日
