証券コード： Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 証券略称： Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 公告番号：2022022 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
第7回取締役会第23回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)第7回取締役会第23回会議は2022年4月1日にメールで通知を出し、2022年4月11日に現場プラス通信採決で開催され、そのうち通信採決方式で会議に参加した取締役は林行先生、GENHONGCHNGさん、雷新途さん、劉洪泉さんである。会議は取締役8名、実際に取締役8名に出席し、会議は理事長の程先鋒氏が主宰し、会社の監事と高級管理者が会議に列席しなければならない。今回の会議の招集と開催は「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
全取締役の真剣な審議を経て、会議は現場で通信採決を加える方式で以下の決議を形成した。
(I)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社2021年度総経理業務報告」を審議・採択した。
(II)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社2021年度取締役会業務報告」を審議・採択した。
「2021年度取締役会業務報告」詳細は同日、巨潮情報網に掲載されたhttp://www.cn.info.com.cn.上の「2021年度報告」「第3節管理職討論と分析」と「第4節会社ガバナンス」。
(III)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社2021年度財務決算報告」を審議・採択した。
(IV)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社2021年年度報告及びその要約」を審議・採択した。
「会社2021年年度報告要旨」(公告番号:2022024)は2022年4月13日の「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された。「会社2021年年度報告」は2022年4月13日の大潮情報サイトに掲載された。
(V)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社の2021年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された「2021年度利益分配予案の公告」(公告番号:2022025)を参照してください。
(VI)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社及び持株会社が金融機関に授信額及び会社合併報告書の範囲内の保証額を申請することに関する議案」を審議・採択した。「上海証券報」と巨潮情報ネット上の「会社と持株会社が金融機関に授信額と会社合併報告書の範囲内の保証額を申請することに関する公告」(公告番号:2022026)。
(VII)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社2021年度内部監査業務報告」を審議・採択した。
(VIII)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社2021年度内部統制評価報告」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「会社2021年度内部統制評価報告」を参照してください。
(Ⅸ)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の会社の2022年度監査機関への再雇用に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報ネット上に掲載された「継続会計士事務所に関する公告」(公告番号:2022027)を参照してください。
(X)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」(公告番号:2022028)を参照してください。
(十一)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「一部のアイドル募集資金を引き続き使用して現金管理を行うことに関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された「一部の閑置募集資金を引き続き使用して現金管理を行うことに関する公告」(公告番号:2022029)を参照してください。
(十二)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「自己資金による委託財テクに関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された「自己資金を使って財テクを委託する公告」(公告番号:2022030)を参照してください。
(十三)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「外国為替派生品取引業務の展開に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された「外国為替派生品取引業務の展開に関する公告」(公告番号:2022031)を参照してください。
(十四)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「会社の持株株主を引き続き受け入れ、実際の支配者が会社から銀行への借金に担保及び関連取引を提供することに関する議案」を審議・採択した。
会社の発展を支持し、会社が銀行に借金して担保を提供する問題を解決するために、会社の持株株主、実際のコントロール人程先鋒さんは個人の信用や保有している会社の株で、会社が銀行に借金した総額が20億元を超えない保証を提供し続ける予定だ。今回の保証有効期間は2021年度取締役会の承認日から2022年度取締役会の開催日までであり、具体的な保証金額と期限は会社が資金需要計画に基づいて銀行と締結した借入契約を基準とする。今回の保証は、会社が持株株主、実際の制御者にいかなる保証費用を支払う必要はなく、いかなる形式の反保証も提供する必要はありません。
「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規の規定によると、会社の持株株主、実際のコントロール者の程先鋒氏は会社の関連自然人であり、今回の保証取引は関連取引を構成し、関連取引金額は会社が支払う保証費用0元であり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。会社の取締役がこの事項を審議する時、関連取締役の程先鋒さん、周本余さんは採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使しなかった。(十五)会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「2019年制限株の買い戻し取り消しに関するインセンティブ計画の一部制限株の取り消しに関する議案」(2022年4月)を審議・採択した。
(1)会社が2019年に制限株インセンティブ計画を初めて授与した一部の3人のインセンティブ対象者が退職したため、インセンティブ対象となる条件を満たしていない。(2)会社の業績は「2019年制限株式激励計画(草案)」の3番目の販売制限期間を解除する業績考課条件に達していない。
会社の《2019年制限性株式激励計画(草案)》の規定と2018年年度株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は上述の授受されたが、まだ販売制限が解除されていないすべての制限性株式の合計7884750株を買い戻し、取り消すことを決定した。このうち、3名の初回授与激励対象が授受されたが、まだ販売制限が解除されていない21000株を買い戻し、取り消すことを決定した。業績が審査条件に達していないため、初回授与及び予備授与の第3解除販売期間がまだ解除されていないすべての制限株7863750株を買い戻す。取締役の葉依群氏、林行氏、馮徳崎氏、周本余氏は今回の激励計画の激励対象であり、本議案の関連取締役であり、採決を回避した。取締役の程先鋒氏は取締役の周本余氏と関連関係があり、採決を回避した。
具体的には、2022年4月13日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、巨潮情報網に掲載された「2019年制限株激励計画の一部制限株の買い戻しに関する公告」(公告番号:2022032)を参照してください。
(十六)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「取締役会の交代選挙に関する議案」を審議・採択した。
会社の第7期取締役会の取締役の任期が間もなく満了することを考慮して、順調に取締役会の交代選挙を完成するために、《会社法》、《会社定款》と《取締役会議事規則》などの関連規定に基づいて、そして会社の取締役会の指名委員会の審査を経て、会社の第7期取締役会は程先鋒先生、周本余先生、葉依群先生、林行先生、馮徳崎先生、GENHONG CHENG先生、雷新途先生、劉洪泉氏は計8人が会社の第8回取締役会取締役候補(履歴書付後)で、そのうちGENHONG CHENG氏、雷新途氏、劉洪泉氏の3人が独立取締役候補だった。
上記の3人の独立取締役候補者、雷新途氏は会計専門家で、雷新途氏、GENHONG CHENG氏、劉洪泉氏はいずれも深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得しており、独立取締役候補者は深セン証券取引所の準備審査に異議なく提出した後、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。今回指名された取締役候補の任期は、今回の株主総会の審議後3年である。
指名された取締役候補者のうち、会社の高級管理職を兼任する人数は、会社の取締役総数の2分の1を超えることはなく、独立取締役の人数は会社の取締役総数の3分の1を下回っていない。
(十七)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「登録資本の減少及びの改正に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「修正案(2022年4月改訂)」と全文を参照してください。
(十八)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「株主総会議事規則の改正に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「株主総会議事規則」を参照してください。
(十九)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「取締役会議事規則」を参照してください。
(二十)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「独立取締役業務制度の改正に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「独立取締役工作制度」を参照してください。
(二十一)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「の改正に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「資金集め管理方法」を参照してください。(二十二)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「関連取引決定制度の改正に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「関連取引決定制度」を参照してください。
(二十三)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「投資管理制度の改正に関する議案」を審議・採択した。
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された「投資管理制度」を参照してください。
(二十四)会議は8票の同意、0票の反対、0票の棄権の結果、「監査委員会議事規則の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」、「＜上級管理職報酬管理制度＞の改正に関する議案」、「＜インサイダー情報関係者管理制度＞の改正に関する議案」、「＜取締役、監事及び上級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理制度＞の改正に関する議案」、「＜資産処分管理制度＞の改正に関する議案」、「＜資産減損引当金計上による消込管理制度への言及に関する議案』の改正に関する議案」
具体的には、2022年4月13日に巨潮情報網に掲載された上記の制度の全文を参照してください。(25)
