Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.取締役会秘書工作細則
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……2第二章職務資格……2第三章主な職責……3第四章任命と解任……4第五章取締役会秘書処……6第六章研修及び考課……6第七章取締役会秘書の法律責任……7第八章附則……7
第一章総則
第一条 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「会社」と略称する)取締役会秘書の仕事職責と手順をさらに規範化し、取締役会秘書の仕事に対する管理と監督を強化し、取締役会秘書の役割を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本仕事の細則を特製する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設け、会社と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)間の指定連絡者として、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、法律、法規及び「会社定款」が会社の高級管理者に要求する義務を負い、相応の職権を享有し、相応の報酬を得る。
第三条取締役会秘書は会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第四条会社は取締役会秘書処を設置し、取締役会秘書が管理を担当する。
第五条会社の取締役会秘書と証券事務代表はいずれも本制度の規定を遵守しなければならない。
第二章職務資格
第六条取締役会秘書の職務資格：
(I)大学の本科以上の学歴を持ち、経済、管理、証券などの関連仕事に従事したことがある。
(II)職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備えている。
(III)良好な職業道徳と個人の品格を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。
(IV)会社の経営管理状況を熟知し、良好な仕事とコミュニケーション能力を持っている。
(V)深交所から発行された取締役会秘書資格証明書を取得する。
第七条以下の人員は取締役会秘書を担当してはならない。
(I)「会社法」第146条の規定状況の一つがある場合。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)最近36ヶ月に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた場合。
(V)最近36ヶ月に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。(VI)当社の現職監事;
(VII)深交所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第三章主な職責
第八条取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、その主な職責は以下の通りである。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)会社の投資家関係管理及び株主資料管理の組織と協調を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを協調する。
(III)取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会、取締役会、監事会、投資家説明会及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、重大な情報が公開されていない場合、直ちに深交所に報告し、公告する。
(V)関連会社のうわさに注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に直ちに深い取引所の質問に答えるように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、本規則及び深交所のその他の規定要求の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、本規則、深交所のその他の規定と「会社定款」を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに深交所に報告しなければならない。
(VIII)取締役、監事と高級管理者に「取締役(監事、高級管理者)声明と承諾書」に直ちに署名するように促し、深交所が規定したルートと方式によって取締役(監事、高級管理者)声明と承諾書」の書面文書と電子文書を提出する。
(Ⅸ)会社の株とその派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(X)取締役会秘書は取材または調査過程を適切に手配しなければならない。取材を受けたり、調査員は調査過程と会談内容について書面記録を形成し、取材や調査員と共同で直筆で署名して確認し、取締役会秘書は署名して確認しなければならない。
(十一)会社の株主名簿、取締役名簿、持株株主及び取締役、監事、高級管理者が会社の株を保有する資料、及び取締役会、株主総会の会議書類と会議記録などを保管する。
(十二)上場企業の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。会社は深交所の関連規則の要求に従って直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証しなければならない。理事長と取締役会の秘書は書面の承諾に署名して確認しなければならない。
(十三)法律法規、証監会と深交所が要求したその他の職責。
第九条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第十条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供しなければならない。取締役、監事、財務総監及びその他の高級管理者と会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書が提出した質問に対して、直ちに、如実に返事し、関連資料を提供しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。取締役会秘書は職責履行過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、証券監督管理部門に直接報告することができる。
第四章任命と解任
第十一条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経て、取締役会秘書は一般的に3年間の招聘期間を有し、連続招聘で再任することができる。
第十二条会社の取締役会秘書が辞任または解任された場合、会社は元の取締役会秘書が離職した後三ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第13条会社の取締役会が取締役会秘書を任命する前に、深交所に以下の資料を報告しなければならない:(I)取締役会推薦書は、推薦された人が本細則の職務資格に合致する説明、職務、仕事の表現及び個人の品格などの内容を含む。
(II)推薦された人の履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)推薦者が取得した取締役会秘書資格証明書(コピー)。
会社は取締役会秘書を招聘する予定の会議が5つの取引日を開く前に、当該取締役会秘書の関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。深セン証券取引所は関連資料を受け取った日から5つの取引日以内に異議を提出しない場合、取締役会は招聘することができる。
第14条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
第十五条会社の取締役会が取締役会秘書、証券事務代表を正式に任命した後、直ちに公告し、深交所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書又は関連取締役会決議、任命説明書類は、本規則に合致する職務、仕事の表現及び個人の品格などを含む。
(II)取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式で、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールメールアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに深交所に変更後の資料を提出しなければならない。
第十六条会社の取締役会が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに深交所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深交所に個人陳述報告書を提出することができる。
第十七条取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、取締役会は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本細則第七条に規定された状況の一つが現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職務履行時に重大な誤りや漏れが発生し、会社や投資家に重大な損失をもたらす。(IV)国家法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所の「株式上場規則」、深セン証券取引所のその他の規定または「会社定款」に違反し、会社または投資家に重大な損失をもたらす。
第18条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後に関連情報が公開公開公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連書類、処理中及びその他の処理待ち事項を、会社監事会の監督の下で移管しなければならない。
第19条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。会社の取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第五章取締役会秘書処
第20条取締役会の下に取締役会秘書処を設置し、取締役会の日常事務及び会社の情報開示事務を処理する。取締役会秘書は取締役会秘書処の責任者であり、取締役会の印鑑を保管する。
第21条取締役会秘書処は取締役会秘書の職責履行に協力する。
第六章訓練及び考課
第二十二条取締役会秘書候補、証券事務代表候補は、深セン証券取引所が認可した資格訓練に参加し、取締役会秘書資格訓練合格証明書を取得しなければならない。
第二十三条取締役会秘書は原則として2年ごとに少なくとも1回深交所が開催した取締役会秘書の後続訓練に参加する。取締役会秘書は深交所から批判を通報され、深交所が開催した最近の取締役会秘書の訓練に参加しなければならない。証券事務代表は2年ごとに少なくとも1回深交所が開催した取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第二十四条取締役会秘書に対する考課と賞罰方法は取締役会報酬と考課委員会が別途制定し、取締役会に報告して承認する。
第七章取締役会秘書の法律責任
第二十五条取締役会秘書は会社に対して誠実さと勤勉な義務を負い、会社の定款を遵守し、職責を確実に履行し、会社の利益を維持し、会社の地位と職権を利用して自分のために私利を図ってはならない。取締役会秘書は一部の職責を他人に提出して行使する必要がある場合、取締役会の同意を得て、委託した職責が法に基づいて執行されることを確保しなければならない。違法行為が発生したら、取締役会秘書は相応の責任を負わなければならない。
第二十六条取締役会秘書が証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び関連法律法規に違反した場合、情状が深刻な場合、深セン証券取引所は上場規則の規定に基づいて以下の懲戒を与える。
(I)批判を通報する。
(II)公に非難する。
(III)上場会社の取締役会秘書を務めるのに適していないと公表した。
(IV)本規定のその他の規律処分。
第八章附則
第二十七条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」に従って執行する。
第二十八条本業務細則は会社の取締役会の採決によって可決された日から発効し、会社がこれまで制定した「取締役会秘書業務細則」は同時に廃止された。
第二十九条本業務細則解釈権は会社の取締役会に属する。
