Changchai Company Limited(000570) 株主総会議事規則(すでに取締役会の第9期12回会議の審議が通過し、201年度株主総会の審議を提出する必要がある)
2022年4月13日
目次
第一章総則……3第二章株主総会の職権……4第三章株主総会の招集……6第四章株主総会の提案と通知……7第五章株主総会の開催……8第六章株主総会の採決と決議……11第七章株主総会の記録と公告……13第八章附則……14
第一章総則
第一条株主の合法的権益を守り、会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)、「会社定款」の規定に基づき、本規則を制定する。第二条会社は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況の一つがある場合、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない:(I)取締役人数が6人未満の場合;
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、会社定款と本議事規則の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社が以下の状況の一つに属する対外保証事項を審議批准する。
1、当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の10%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
2、会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の10%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
3、会社は一年以内に保証金額が会社の最近の一期監査総資産の10%を超える保証。
4、資産負債率が70%を超える保証対象者に提供する保証。
5、単独保証額が上場企業の最近の1期監査純資産の5%を超える保証。
6、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。株主総会が前項第3項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
(十三)会社が以下の基準の一つに達した重大資産の購入、販売事項を審議する:1、重大資産の購入、販売に関する資産総額は会社の最近の監査資産総額の30%以上を占めている。
2、重大資産（例えば株式）の購入、売却に関わる資産純額が会社の最近の1期を占める
3、重大資産(例えば株式)の購入、売却に関する最近の会計年度に関する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占めている。
4、重大資産(例えば株式)の購入、売却に関する最近の会計年度に関する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占めている。
5、一年以内の対外投資成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占めている。
6、重大資産の購入、販売による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占めている。
(十四)対外投資が以下の基準の一つに達することを審議・承認する対外投資事項:1、1年以内に対外投資に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
2、1年以内に対外投資(例えば株式)に関わる資産純額は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占めている。
3、対外投資(株権など)に関する最近の会計年度に関する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占めている。
4、対外投資(株権など)に関する最近の会計年度に関する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占めている。
5、一年以内の対外投資成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占めている。
6、対外投資による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占めている。
(十五)会社の自身のプロジェクトに対する投資総額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占める投資事項を審議・承認する。
(十六)以下の基準の一つに達する資産抵当事項を審議し承認する。
1、資産抵当に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
2、資産抵当に関する資産純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を下回っている。
(十七)承認額が会社の最近の1期監査純資産の50%以上を占める委託財テク事項を審議する。
(十八)以下の基準の一つに達する関連取引事項を審議・承認する。
1、関連自然人と発生した成約金額は三百万元以上を超える；
2、関連法人と成立した取引金額が3000万元以上で、且つ会社の最近一期監査した純資産の5%以上を占める関連取引事項；
3、関連取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占めている。
(二十)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(二十一)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十九)会社の年間累計金額が500万元以上の寄付事項を審議、承認する。(二十二)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
第三章株主総会の招集
第七条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十一条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第14条株主総会の提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。第十五条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第16条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。提案の需要に応じて、会社がネット投票を実施する場合、株主総会通知を発表した後、株式登録日後3日以内に再び株主総会通知を公告しなければならない。
第十七条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)上場企業の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第19条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期してはならない。
