Changchai Company Limited(000570)
独立取締役制度(すでに取締役会第9期12回会議の審議が可決され、2021年度株主総会の審議が必要)
2022年4月13日
目次
第一章総則……3第二章独立取締役の独立性……3第三章独立取締役の職務条件……4第4章独立取締役の指名、選挙、交換……5第五章独立取締役の職権……6第七章独立取締役の職責履行保障……8第八章附則……9
第一章総則
第一条 Changchai Company Limited(000570) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、中小株主及び利益関係者の利益を確実に保護し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役職責履行ガイドライン(2020年改訂版)」と「会社定款」などの関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、かつその招聘された会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一の独立取締役を含まなければならない。会社の取締役会の下に報酬と審査、監査専門委員会を設置し、独立取締役は監査委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律法規、本規則と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の独立性
第五条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が認定したその他の人員。
第三章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。第八条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)本制度の第二章に要求される独立性を有する。
(III)会社運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則を熟知している
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本規則第11条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第13条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)が含まれなければならない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第18条独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「上場会社の独立取締役規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第19条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役の割合が「指導意見」に規定された最低要求を下回る場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第20条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第21条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有しなければならないほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第二十二条会社の取締役会の下に監査委員会、戦略発展委員会、報酬と審査委員会を設置し、独立取締役は各委員会に就任し、監査委員会の中に少なくとも一人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
第二十三条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社に対して既存または新しく発生した総額が三百万元以上または会社が最近監査した純資産の5パーセント以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)証券監督管理部門、証券取引所が独立取締役に意見を発表することを要求する事項。(VII)法律、法規及び規範性文書が独立取締役に意見を発表することを要求する事項。(VIII)独立取締役が必要とするその他の事項。
第二十四条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第二十五条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第六章独立取締役の職責履行保障
第二十六条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第二十七条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに公告事項を処理しなければならない。
第28条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第二十九条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第三十条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議・可決し、会社の年報に開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
第三十一条会社は必要な独立取締役責任保険制度を確立し、独立取締役が正常に職責を履行することによるリスクを低減することができる。
第七章附則
第三十二条本制度は、国の関連法律、法規に抵触する場合、国の関連法律、法規に従って執行する。
第三十三条本制度は会社の取締役会が制定し、解釈する。
第三十四条本制度は会社の株主総会の承認を得て実施する。
Changchai Company Limited(000570) 2022年4月13日
