Changchai Company Limited(000570)
ルール
(すでに取締役会の第9期12回会議の審議が可決され、2021年度株主総会の審議を提出する必要がある)
2022年4月13日
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4
第三章株式……4
第一節株式発行……4第2節株式の増減と買い戻し……5第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……6第一節株主……6第2節株主総会の一般規定……9第三節株主総会の招集……10第四節株主総会の提案と通知……11第五節株主総会の開催……12第六節株主総会の採決と決議……15第五章取締役会……20第1節取締役……20第2節取締役会……20第六章総経理及びその他の高級管理職……23第七章監事会……25第一節監事……25第2節監事会……25第八章党建工作……27第一節党組織の機構設置……27第二節会社の党委員会の職責……27第九章財務会計制度、利益分配と監査……27第一節財務会計制度……27第二節内部監査……30第三節会計士事務所の任命……30第十章通知と公告……31第1節通知……31第2節公告……31第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……32第一節合併、分立、増資と減資……32第2節解散と清算……32第十二章規約の改正……34第十三章附則……34
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」(以下「定款ガイドライン」と略称する)、「中国共産党定款」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「株式有限会社規範意見」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」という。)である。
会社は国家体改委員会体改生〔1993〕9号文の承認を得て、募集方式で設立し、1994年5月5日に常州市工商行政管理局に登録登録し、企業法人の営業許可証、営業許可証番号3204 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 2を取得した。
第三条会社は1994年2月2日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)を経て、9号文の承認を得て、法に基づいて人民元普通株の内資株4000万株を発行し、そのうち法人株1000万株、社会公衆株3000万株である。社会公衆株3000万株は1994年7月1日に深セン証券取引所に上場した。会社が海外投資家に発行した香港ドルで購入し、国内に上場した国内上場外資株1億株は、1996年9月13日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録中国語名称： Changchai Company Limited(000570) 。
英文名称：CHANGCHAI CO.，LTD.
第五条会社住所：中国江蘇省常州市懐徳中路123号。郵便番号213002。
第六条会社の登録資本金は705692507元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、総技師、総会計士、取締役会秘書を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、中国共産党 Changchai Company Limited(000570) 委員会(以下「会社党委員会」と略称する)を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。会社の党委員会は会社の政治の核心であり、方向を重点的に発揮し、大局を管理し、実行を保障するなどの重要な役割を重点的に発揮し、党の仕事機構を設立し、仕事を展開するために必要な党務職員を配置し、党組織の仕事経費を保障する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:会社の内部と外部資源の調和のとれた組み合わせを通じて、ユーザーに満足のいく製品とサービスを提供し、企業の持続的かつ安定した発展を実現する。
第14条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲:内燃機関及び関連ユニット、トラクター、収穫機械、植保機械、栽培機械、工程機械、環境保護機械、牧畜機械、食糧油加工機械、機械化農業及び園芸機具、金型、治具、部品及び部品の生産、加工、開発、開発、販売、技術コンサルティング;データ処理、ストレージ及び開発サービス;各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を禁止または限定する商品と技術を除く);モノのインターネット設備の製造;モノのインターネット設備の販売;船用セット設備の製造;タービン及び補助機の製造;タービン及び補助機の販売。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に託管する。
第19条会社は常州ディーゼルエンジン工場の独占改造によって設立され、常州ディーゼルエンジン工場の国有資産は8000万株に割引され、会社の総株式の66.67%を占めている。会社が承認して発行した普通株の総数は4000万株で、そのうち法人株1000万株を募集し、会社の株式総数の8.33%を占めている。公衆株は3000万株で、会社の株式総数の25%を占めている。
会社はすでに関連規定に従って、「会社法」と照らし合わせて規範を行い、2002年7月3日に江蘇省工商局で法に基づいて変更登録手続きを履行した。
第20条会社の株式総額は705692507株で、会社の株式構造は:人民元普通株555692507株で、会社の総株式の78.74%を占めている。国内上場外資株は15000000株で、総株式の21.26%を占めている。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
30番目
