Changchai Company Limited(000570)
取締役会議事規則(すでに取締役会第9期第12回会議の審議が可決され、2021年度株主総会の審議を提出する必要がある)
2022年4月13日
目次
第一章総則……3第二章取締役会の職権……3第三章理事長の職権……6第四章取締役会会議の通知と招集……6第五章取締役会会議の議題の提出……8第六章取締役会会議の議事と決議……9第七章取締役会決議公告及び貫徹・実行……10
第一章総則
第一条会社の取締役会の議事方法と手順を規範化し、取締役会の仕事の効率と科学的な意思決定を確保するために、「会社法」「上場会社管理準則」「会社定款」の規定に基づき、本議事規則を制定する。
第二条会社の取締役会は会社のガバナンス構造において重要な地位にある。会社の取締役会は集団指導、民主政策決定制度を実行する。取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人の名義で取締役会の職権を行使することができない。
第三条会社の取締役会は9名の取締役から構成され、理事長1名を設置し、そのうち独立取締役3名、独立取締役のうち、少なくとも1名の会計専門家(高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)を含む。取締役の任期は3年で、任期が満了すると再選することができる。取締役会のメンバーには会社の従業員代表取締役は設置されていない。取締役は法律、法規と会社定款の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社と株主の利益を最大化することを行為準則としなければならない。
第二章取締役会の職権
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株の買い戻し又は合併、分立、解散及び会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、法規、会社定款及び株主総会が授与したその他の職権。
会社の取締役会の下に監査委員会、戦略発展委員会、報酬と審査委員会の3つの専門委員会が設置されている。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。
監査委員会の主な職責は次のとおりです。
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。(III)会社の財務情報とその開示を審査する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)法律法規、会社定款及び取締役会の授権その他の事項を担当する。
戦略発展委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出することである。
報酬と審査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
専門委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができる。専門委員会が職責を履行する関連費用は上場企業が負担する。
第五条取締役会は会社の重大な問題を決定し、事前に会社の党委員会の意見を聴取しなければならない。第六条取締役会の対外投資、資産の買収・売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの重大取引事項の審査・認可権限は具体的に以下の通りである。
取引タイプ取締役会承認権限
投資対外投資：
1、一年以内に対外投資に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上、50%以下を占める。
2、1年以内に対外投資(例えば株式)に関わる資産純額は上場企業の最近の監査純資産の10%以上、50%以下を占めている。
3、対外投資(株権など)に関する最近の会計年度に関する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上、50%以下を占めている。
4、対外投資(株権など)に関する最近の会計年度に関する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上、50%以下を占めている。
5、一年以内の対外投資成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の一期監査純資産の10%以上、50%以下を占める。
6、対外投資による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上、50%以下を占める。
自己投資:
1年以内に会社自身のプロジェクトに対する投資総額は、会社の最近の監査純資産の10%以上、50%未満を占めている。
買収販売1、重大資産の購入、販売に関する資産総額は、会社の最近の監査資産総額の資産の10%以上、30%以下を占めている。
2、重大資産(例えば株式)の購入、売却に関わる資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上、50%以下を占めている。
3、重大資産(例えば株式)の購入、売却に関する最近の会計年度に関する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上、50%以下を占めている。4、重大資産(例えば株式)の購入、売却に関する最近の会計年度に関する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上、50%以下を占めている。
5、一年以内の対外投資成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の一期監査純資産の10%以上、50%以下を占める。
6、重大資産の購入、販売による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上、50%以下を占めている。
資産抵当1、資産抵当に関する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上、50%以下を占めている。
2、資産抵当に関する資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以上、50%以下を下回っている。
対外保証1、当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の5%以上、10%以下を占めている。
2、会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の5%以上、10%以下を占めている。3、一年以内の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の5%以上、10%以下を占めている。
4、会社及び子会社の単独対外保証額は会社の最近一期監査された純資産の1%以上、5%以下を占める。
委託財テク委託財テク額は会社の最近の監査純資産の10%以上、50%以下を占めている。関連取引1、関連自然人と発生した成約金額は30万元を超え、300万元未満である。
2、関連法人と発生した関連取引金額は300万元以上で、かつ会社の最近の一期監査純資本生産額の0.5%以上、5%以下を占めている。
3、関連取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上、50%以下を占める。
対外寄付金の累計額は100万元以上500万元以下である。注:(1)会社が発生した取引が上記の基準の一つに達した場合、直ちに会社の取締役会の審議に提出しなければならない。（2）会社が委託財テク等の深交所において累計原則に別途規定する事項を除き、その他の取引が発生した場合、取引標的に係る同一種別の取引について、連続12ヶ月の累計計算の原則に従って上記審議基準を適用しなければならない。取締役会が審査・認可した財務援助、対外保証を提供するべきであり、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、直ちに対外公開しなければならない。
本条項の未完事項は「深セン証券取引所株式上場規則」の取引事項取締役会の審査・認可権限に関する規定を参照して執行する。
取締役会は上述の権限の範囲内で、会社の管理層に対する関連授権を決定することができ、具体的な授権範囲は会社が別途関連内部制御制度を制定して確定する。取締役会は厳格な審査と意思決定プログラムを確立し、重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第三章理事長の職権
第七条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社が発行した証券と会社の法定代表者が署名すべき書類に署名する。
(IV)法定代表者の職権を行使する。
(V)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会または株主総会に報告する。
(VI)取締役会が授与したその他の職権。
第八条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第四章取締役会会議の通知と招集
第九条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会定期会議毎
取締役会は臨時会議を開き、少なくとも2営業日前に取締役会会議の通知を書面で取締役及び出席者に送付しなければならない。会社の各取締役の同意を得て、上述の条項に規定された通知期限を免除することができる。
第十条取締役会会議の通知には以下の内容が含まれる。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第十一条以下の状況の一つがある場合、理事長は10営業日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない。
(I)理事長が必要と認める場合。
(II)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(III)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)1/2以上の独立取締役が連名で提案した場合。
(V)監事会が提案した場合。
(VI)社長が提案した場合。
第12条取締役会会議は1/2以上の取締役が出席してから行うことができる。取締役が自ら出席し、取締役が都合により出席できない場合は、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができる。
委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。
第13条委託と受託出席取締役会会議は以下の原則に従うべきである:関連取引事項を審議する時、非関連取締役は関連取締役に代わって出席を委託してはならず、関連取締役も非関連取締役の委託を受け入れてはならない。独立取締役も非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第14条取締役が取締役会会議に出席せず、代表に出席を委託しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったので、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第十五条監事、総経理は取締役会会議に列席する。取締役会会議の議題に基づいて、取締役会は他の関係者が会議に列席することを確定することができる。
第16条取締役会会議は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、1/2以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して会議を招集する。
第十七条取締役会の会議形式は、現場会議、ビデオ会議、電話会議または通信方式である。通信形式には、ファクシミリや電子メールの採決などが含まれています。取締役会会議
