証券コード： Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) 証券略称：ST金洲公告番号：2022025 Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587)
注目状の返信公告について
当社及び取締役会の全員は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
リスクのヒント:
会社の2021年の純資産がマイナスになると予想されているため、会社の2021年の年度財務諸表が公開された後、「株式上場規則(2022年改正)」第9.3.1条の規定に触れ、会社の株は深セン証券取引所に退市リスク警告を実施する。
Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) (以下:会社)3月8日に深セン証券取引所から「 Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) への関心に関する手紙」(会社部関心書〔2022〕第170号)を受け取り、以下のように返事した。
1、貴社が発表した注目状の返信公告に基づき、免除側の中潤博観、豊匯賃貸は「債務免除通知書」を発行する前にすでに権力機構の合法的な授権同意を得て、すでに有効で十分な授権を得て、そしてあなたの会社に「アモイ中潤博観資産管理有限会社の株主決定」「豊匯賃貸有限会社の株主決定」などの証明書類を提供した。説明:
（1）債権譲渡方大同証券、北京成方匯達、匯達資産、中安金融及び Guoyuan Securities Company Limited(000728) は「債権譲渡契約」が十分な審査・認可手続きを履行したかどうかについて、もしそうであれば、履行した具体的な審査・認可手続きを詳しく説明し、「債権譲渡契約」が発効したかどうか、その後も訴訟リスクがあるかどうかを詳しく説明しなければならない。あなたの会社が招聘した弁護士に確認して明確な意見を発表してください。
会社の回答：
大同証券、中安金融は「債権譲渡契約」を通じて債権を移転した。北京成方匯達と匯達資産(以下合称:匯達会社)、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 司法オークション、司法強制執行プログラムを通じて債権を首拓融盛と豊匯賃貸に移転した。
1、履行した承認手続き
1）大同証券
大同証券の返信書類によると、その内部OA審査・認可手続きは完全で、かつプロセスはすでに実行済みである:資本管理リスク処置グループが推進した法務、内部統制、再検討、契約審査、分管指導者及び主要責任者が署名を完了し、「債権譲渡契約」について同社の合理的な審査・認可手続きを履行した。
2）中安金融
「債権譲渡契約」「第9.1.1条契約と履行資格保証:中安金融保証は本契約に署名する主体資格を有し、かつ本契約に署名し履行する相応の授権または承認を得た」という返信に基づき、その内部OA審査・認可手続きは完全であり、プロセスはすでに実行済みである:法務、内部統制、財務、分管指導者及び主要責任者が署名を完了する。「債権譲渡契約」について合理的な審査・認可手続きを履行した。広東省深セン市福田区人民法院民事裁定書(2019)広東省0304財保2754号に基づき、被申請者の豊匯賃貸口座から直接0.79億元を差し引いた。「民法典」第700条、「民法典担保制度解釈」第18条の規定によると、豊為替賃貸は保証人として担保責任を負い、金洲慈航に代わって借金を返済し、それによって金洲慈航に対する追償権を取得し、債権はすでに Guoyuan Securities Company Limited(000728) から豊為替賃貸に移転し、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) は「債権譲渡契約」に署名する状況が存在せず、債務免除の発効に実質的な影響を及ぼさない。
4)首拓融盛が提供した競売ネットワークプラットフォーム(http://zc-paimai.taobao.com.)看板オークション会社の債権の「競売確認書」、「標的債権証明書書類移譲リスト」、「債権譲渡契約」と振り替え証明書は、首拓融盛が上述の書類の要求に従って競売要求を履行し、約束通りに期限内にすべての金を支払ったと判断した。その競売の結果、「ネットオークションはすでに成約した」ことが明らかになり、司法機関の確認を経て合法的に発効し、為替会社は「債権譲渡契約」が審査・認可手続きを履行するかどうかについて債権の首拓融盛への移転に実質的な影響を及ぼさない。
2、「債権譲渡契約」が発効したかどうか、その後も訴訟リスクがあるかどうか。
大同証券、中安金融が履行した内部審査・認可手続き、執行進度と振り替え証明書の判断に基づき、譲受側はすでに「債権譲渡契約」の関連約定に従い、債権移転約定の条件を満たし、関連条項に規定された対価を支払い、関連する債権移転は合法的に発効した。
汇达公司、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) は司法手続きを通じて完成し、債権移転は合法的に発効した。
回答日までに、開示された「法律は関連行為が第三者の合法的権益を悪意的に損害してはならないことを要求している。そうしないと、第三者は取り消し権を行使する権利がある。」(詳しくは2022年2月24日「深交所注目状の返信公告」番号:2022015参照)及び中潤博観と中安金融が締結した「債権譲渡契約」に規定された「中潤博観が規定通りに株式を交付しなければ、期限が10日以上に達すると、中安金融は一方的に契約を解除する権利を有する」。(以下、合称:取り消し権の行使)等の場合を除き、会社は訴訟リスクのその他の要因を発見していない。
弁護士の回答:
返書日までに、まだ査察の段階にあり、明確な意見は発表されていない。
(2)あなたの会社は債務免除事項に対して関連する審議手続きを履行したかどうか、もしそうでないならば、「株式上場規則」などの関連規定に合致しているかどうか、債務免除が発効できないリスクがあるかどうか、さらに債務再編収益に不確実性があるかどうかを説明してください。年審会計士に査察し、明確な意見を発表してください。
会社の回答：
「民法典」第575条によると、「債権者が債務者の一部または全部の債務を免除した場合、債権債務の一部または全部が終了するが、債務者が合理的な期限内に拒否した場合を除く」。返信日までに、会社は拒否を表明しなかったため、債務免除行為はすでに発効し、2つの免除者は関連債権を失った。
「株式上場規則(2020年改正)」第9.3条「上場企業が発生した取引(上場企業が現金資産を贈られた場合を除く)が以下の基準の一つに達した場合、上場企業は速やかに開示するほか、株主総会の審議に提出しなければならない……」一定の基準を達成した取引行為は、会社の株主総会の審議を経なければならないが、会社が現金資産を贈られ、非取引行為は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
以上、債務免除を行うのは債権者の一方的な行為であり、「民法典」、「株式上場規則(2020年改正)」の関連規定に基づき、債務免除は会社の一方的な受益行為に属し、債務者が非債務免除の発効条件を審議するかどうかは、債権者の一方的な作成によって法に基づいて成立する。
会社はすでに「株式上場規則(2020改訂)」に従って2022年1月6日に情報開示義務を履行している(「債務免除通知を受け取った公告」番号:2022001を参照)。取締役会、株主総会の審議を開く必要はない。
回答締め切り日は、関係者が前述の「問題(1)回答」の場合に「取り消し権の行使」が可能である場合を除き、会社は債務免除が発効できないリスクを発見せず、債務再編収益に不確実性がある要因は発見されなかった。
会計士の回答:
返書日までに、まだ査察の段階にあり、明確な意見は発表されていない。
2、中潤博観と中安金融が締結した「債権譲渡契約」第10.2.2条に基づき、中潤博観が規定通りに株式を交付しなければ、期限を過ぎた日数が10日以上に達し、中安金融は一方的に契約を解除する権利を有する。中潤博観が期日どおりに株を支払わなかった場合、中安金融と中潤博観の4.06億元の債権移転が失効したかどうか、さらに中潤博観がこの債務の免除を取り消されるリスクがあるかどうかを説明してください。もしそうであれば、債務再編収益の確認に重大な不確実性があるかどうかをさらに説明し、関連リスクを十分に提示してください。年審会計士、弁護士に査察し、明確な意見を発表してください。
会社の回答：
もし中潤博観が期日通りにすべて(または一部)株を支払っていない場合、「債権譲渡契約」の相応の約束に基づいて、中安金融は保証金を没収し、違約金を受け取り、契約を解除し、補充協定を締結するなどの1つ以上の措置を取って自分の利益を守ることができる。この債権移転は、中安金融の「契約解除」によって失効し、中潤博観の債務の免除が取り消されるリスクがある可能性がある。
中潤博観が「債権譲渡契約」の約束通りに株式を支払うと、債務再編収益は2021年度に確認できないため、会社の2021年度財務諸表が会計士事務所の監査を経て純資産がマイナスになり、「株式上場規則(2022年改訂)」第9.3.1条の規定に触れる見通しで、会社の株式は深セン証券取引所に退市リスク警告を実施する。
回答日までに、関係者が前述の「問題(1)回答」の場合に「取り消し権の行使」が可能である場合を除き、会社は中安金融と中潤博観の4.06億元の債権移転が失効し、中潤博観の債務に対する免除が取り消されるリスクを発見していない。
会社は中植企業グループ傘下の会社首拓融盛と署名した覚書とその承諾書に基づき、首拓融盛が株式を中安金融に譲渡することについて協調しており、法律手段を採用することを排除しない措置を講じて会社の債務解消に対する約束の履行を促している。
会計士の回答:
返書日までに、まだ査察の段階にあり、明確な意見は発表されていない。
弁護士の回答:
返書日までに、まだ査察の段階にあり、明確な意見は発表されていない。
3、質問1、2の回答を結びつけて、今回の債務免除が一方的、無条件、変更不可、取り消し不可の免除であるかどうかを説明してください。あなたの会社の前期情報開示が真実で、正確で、完全であるかどうかを説明してください。
会社の回答：
中潤博観が提供した「アモイ中潤博観資産管理有限会社の株主決定」に基づき、中潤博観が発行した「債務免除通知書」の中で「当社は権力機構の合法的な授権同意を得て、自発的に貴社が当社に対して負った関連債務を免除する……」の説明と「問題1、2」の返事内容を結合し、会社はその上述の行為が発行する前に有効で、十分な授権を得たと考えている。債務免除に適用される法律法規と監督管理の要求に合致し、免除者が一方的で、いかなる条件も付帯せず、変更できず、取り消しできない免除である。
返信日までに、関係者が前述の「問題2回答」の場合に「取り消し権の行使」が可能であるなどの状況を除き、会社の前期情報開示の真実、正確、完全に影響する要素は発見されなかった。
4、返信日までに、中潤博観が533333万株の株式を支払った場合、株式の出所、支払い方式、すでに支払った株式の数とまだ支払っていない株式の数と時間の手配を含むが、それに限らない。中安金融と中潤博観4.06億元の債権移転が実際に履行できず失効したかどうかを十分に説明し、関連リスクを提示してください。
会社の回答：
返信日までに、同社が中潤博観に533333万株を支払った状況は明らかではない。
「関連株の支払いについては、新則などの規則の制約を受けて期日どおりに支払うことができない可能性があるかどうか、もしそうであれば、中安金融と中潤博観4.06億元の債権移転が実際に履行できず失効したかどうかを十分に説明してください」「問題2、3」の回答内容を参考に、具体的には中安金融が行った選択と首拓融盛の承諾履行状況を基準にしてください。
中安金融が「債権譲渡契約」第10.2.2条に従って一方的に契約を解除する権利を行使したり、免除事項に異議を申し立てたりし、その異議が権力機関の裁定部分(または全部)に有効またはその他の取り消し可能状況を認定されたりした場合、今回の免除は一部(または全部)取り消されるリスクがあり、これによって会社の監査データに影響を与える可能性があり、上述の事項が発生したり、権力機関に有効と認定されたりした場合、会社の関連財務データは調整の可能性があります。
会社は上記の状況に基づき、実際の状況に合わせて概算した後、2021年度の業績予告を4月18日までに修正する。
詳細については、「会社株について退市リスク警告が実施される可能性がある公告」番号2022026を参照してください。会社の指定情報開示メディアは「中国証券報」、「証券時報」、「上海証券報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)である。会社のすべての情報は上記の指定メディアに掲載された正式な公告を基準とし、
多くの投資家が慎重に意思決定し、投資リスクに注意してください。
Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) 2022年4月12日
