Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162) (以下会社と略称する)株主総会の組織及びその参加者の行為を規範化し、株主総会の職責権限を明確にし、会社の株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主の合法的権益を保障するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162) 定款」(以下、会社定款と略称する)及び現行の関連法律、法規と規範性文書は、本規則を制定する。第二条株主総会は全株主からなり、会社の権力機構であり、全株主の利益を代表する。第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第二章株主資格及び資格確認
第四条会社の株式所有者はいずれも会社の株主である。
会社の株主は他の株主に合法的に享受する株主総会の招集権、提案権、指名権、投票権などの株主権利を公開的に募集することができるが、有償または変相有償の方式で募集してはならない。
会社または持株株主は利益交換などの方法で一部の株主を交換して会社または持株株主の意思に従って投票し、株主総会の採決結果を操作し、他の株主の合法的権益を損害してはならない。
第五条会社は関連登録機構が提供した株主資料に基づいて、会社の株主名簿を作成し、株主の氏名または名称、株式口座カード、身分証明書番号、各株主の持株数を記載する。反対の証拠がない限り、会社の株主名簿は会社の株主の合法的な証明である。
個人株の株主は本人の身分証明書、株式口座カードに基づいて、会社の株主名簿と一致して株主資格を確認する。法人株の株主は、株式口座カード、営業許可証またはその他の組織証明書に基づいて、会社の株主名簿と一致して株主資格を確認する。
第三章株主総会の招集と通知
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの場合、会社は事実発生日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された最低人数または会社定款に規定された人数の2/3未満の場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)の派遣機構と会社の株式上場取引の証券取引所(以下、証券取引所と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第8条取締役会は、本規則第6条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。
取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第十六条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第18条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項は独立取締役、推薦機構が意見を発表する必要がある場合、独立取締役と推薦機構の意見は遅くとも株主総会の通知を出す時に開示しなければならない。
第19条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)上記人員の関係、および上記人員が最近5年間他の機構で取締役、監事、高級管理者を務めた場合を開示する。
(V)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第20条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
株主総会の株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登記日が確定したら、変更してはならない。
株主総会の株式登録日とネット投票開始日の間には、少なくとも2つの取引日を隔てなければならない。
第21条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第二十二条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所所在地または招集者が確定したその他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第二十三条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十四条株式登記日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第25条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明書と株式口座カードを証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十六条招集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて、株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名または名称及び議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第二十七条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、総経理とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第28条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開催する場合、会議の司会者が本規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権が過半数を占める
