Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162) (以下会社と略称する)情報開示の管理を規範化し、会社の情報開示の品質を高め、会社の情報開示のタイムリー性、公平性、真実性、正確性と完全性を保証するため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社情報開示管理方法』、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び中国証券監督管理委員会が発表した情報開示の内容とフォーマット準則などの法律、法規と規範性文書の規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に上場会社の住所、証券取引所に準備し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示義務者は、情報開示公告原稿と関連準備書類を上場企業登録地証監局に報告しなければならない。
第三条本制度は以下の人員と機構に適用される。
(I)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の各部門、各支社及び子会社の責任者;
(VI)会社の持株株主と持株5%以上の大株主;
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
第四条会社の取締役会は本制度の有効な実施を保証し、会社の関連情報開示のタイムリー性と公平性、及び情報開示内容の真実、正確、完全を確保しなければならない。
会社の理事長は情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書は情報開示の主な責任者であり、情報開示事務の管理を担当している。
第五条取締役会秘書は情報開示事務管理制度の訓練を組織する。取締役会秘書は定期的に会社の取締役、監事、高級管理者、会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示職責を負う会社員と部門に対して情報開示制度に関する訓練を展開しなければならない。
第二章情報開示の基本原則及び一般規定
第六条会社及び関連情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。会社及び関連情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は会社が開示した情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。開示した情報内容の真実、正確、完全を保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
真実とは、会社及び関連情報開示義務者が開示した情報が客観的な事実又は事実の基礎を有する判断と意見を根拠に、客観的な状況を如実に反映し、虚偽の記載と不実な陳述があってはならないことを指す。
正確とは、会社及び関連情報開示義務者が開示した情報は、明確で適切な言語と簡明で要約され、分かりやすい文字を使用しなければならない。内容は理解しやすく、宣伝、広告、お世辞または誇張などの性質の言葉を含んではならず、誤導的な陳述をしてはならない。
会社が予測性情報及びその他の会社の将来の経営と財務状況などに関する情報を開示する場合、合理的、慎重、客観的であり、関連情報に関連するリスク要素を十分に開示し、明確な警告性文字で投資家が現れる可能性のあるリスクと不確実性を提示しなければならない。
完全とは、会社及び関連情報開示義務者が開示した情報が内容が完全で、書類がそろっており、フォーマットが規定の要求に合致し、重大な漏れがあってはならないことを指す。
タイムリーとは、会社及び関連情報開示義務者が本規則に規定された期限内に重大情報を開示しなければならないことを指す。
公平とは、会社及び関連情報開示義務者が同時にすべての投資家に重大な情報を公開し、すべての投資家が平等に同じ情報を取得できることを確保し、差別対応政策を実行してはならず、事前に特定の対象者に単独で重大な情報を開示し、漏らしたり、公開していない重大な情報を漏らしたりしてはならない。
第八条会社及び関連情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。会社及び関連情報開示義務者は確かに必要であり、非取引時間帯に記者会見、メディアインタビュー、会社のウェブサイト、ネット自メディアなどの方式を通じて開示すべき情報を対外的に発表することができるが、会社は次の取引時間帯が始まる前に関連公告を開示しなければならない。
第九条会社は内幕情報の知る人の登録管理制度を確立し、健全にし、未公開の重大情報の内部移転過程における秘密保持活動を強化し、できるだけ知る人の範囲を縮小し、未公開の重大情報の漏洩を防止しなければならない。インサイダー情報関係者は、重大な情報が公開される前に、会社の株を売買したり、インサイダー情報を漏らしたり、他人に会社の株を売買することを提案したりしてはならない。
第十条会社が所定の時間に従って開示できなかった場合、または条件を満たすメディアが開示した文書の内容が本に登録した文書の内容と一致しない場合、直ちに証券取引所に報告し、開示しなければならない。
第十一条会社が開示した情報は前後一致しなければならず、財務情報は合理的な監査関係を有し、非財務情報は互いに証明することができ、矛盾は存在しない。開示された情報と開示された情報に重大な違いがある場合、原因を十分に開示し、合理的に解釈しなければならない。
第12条会社の公告原稿は重点的に際立って、論理がはっきりしていて、大量の専門用語、あまりにも難解な表現方式と外国語とその略語を使用することを避けて、あいまいで、空洞で、テンプレート化と冗長な重複情報を避けなければならない。第13条法に基づいて開示する必要がある情報のほか、会社及び関連情報開示義務者は、投資家が価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができる。
会社及び関連情報開示義務者がボランティア情報開示を行う場合、公平な情報開示原則を遵守し、情報開示の完全性、持続性と一致性を維持し、選択的な情報開示を避け、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資者を誤導してはならない。開示された情報に重大な変化が発生し、投資意思決定に影響を及ぼす可能性がある場合は、当該事項が完全に終了するまで、速やかに進展公告を開示しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者が前項の規定に従って情報を開示した場合、類似事件が発生した場合、同一の基準に従って開示しなければならない。
第十四条会社は重大事項を計画し、持続時間が長い場合、段階的に進展状況を開示し、関連リスクをタイムリーに提示し、関連事項の結果が不確定であることを理由に開示してはならない。
すでに開示された事項に重大な変化が発生し、会社の株とその派生品種の取引価格または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに進展公告を開示しなければならない。
第十五条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報が国家秘密、商業秘密などの状況に属する場合、「上場規則」に従って開示または関連義務を履行することは、国内外の法律法規に違反し、不当な競争を引き起こし、会社及び投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、証券取引所の関連規定に従って開示を免除することができる。
会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密に属するなどの状況があり、タイムリーに開示すると会社の利益を損なうか、投資家を誤導する可能性があり、内幕情報関係者が書面で秘密保持を約束した場合、会社は証券取引所の関連規定に従って開示を猶予することができる。
会社及び関連情報開示義務者は、情報開示の猶予、免除事項を慎重に確定し、勝手に猶予、免除事項の範囲を拡大してはならない。
開示を猶予する情報は確かに秘密保持しにくく、すでに漏洩したり、市場の噂が発生したりして、会社の株とその派生品種の取引価格が大幅に変動した場合、会社は直ちに関連事項の計画と進展状況を開示しなければならない。第十六条会社及び関連情報開示義務者は業績説明会、アナリスト会議、ロードショー、投資家の調査研究などの形式を通じて、特定の対象とコミュニケーションする際、会社が重大な情報を公開していないことを提供してはならない。
会社は株主、実際の支配者及びその他の第三者に書類を報告し、重大な情報を公開していない場合、本制度に基づいて開示しなければならない。
第十七条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第18条情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
第19条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、会社及び関連情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第三章情報開示の範囲と内容
第一節定期報告
第20条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
会社の半年度報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は会計士事務所を招聘して監査しなければならない。
(I)下半期に利益分配(現金配当のみを行う場合を除く)、積立金の株式移転または損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
会社の四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または証券取引所が別途規定している場合を除く。
第21条会社が招聘した財務会計報告監査、純資産検証及びその他の関連サービスを提供する会計士事務所は「証券法」の規定に合致しなければならない。
会社が会計士事務所を招聘または解任するには、株主総会によって決定されなければならず、取締役会は株主総会が決定する前に会計士事務所を委任してはならない。
会社が会計士事務所を解任または再雇用しない場合は、事前に会計士事務所に通知しなければならない。会社の株主総会が会計士事務所の解任について採決する場合、会計士事務所は意見を述べることができる。会計士事務所が辞任を提出した場合、株主総会に会社に不適切な状況があるかどうかを説明しなければならない。
第二十二条年度報告は会計年度の終了日から四ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に、四半期報告は会計年度の第三ヶ月、第九ヶ月の終了後の一ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
会社の第1四半期報告の開示時間は前年度の年度報告の開示時間より早くてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第二十三条会社は証券取引所と定期報告の開示時間を約束し、証券取引所が手配した時間に従って定期報告の開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて証券取引所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にし、証券取引所は状況に応じて調整するかどうかを決定しなければならない。
第二十四条会社の取締役会は会社の定期報告が時間通りに開示されることを確保しなければならない。そのため、定期報告に関する取締役会決議を形成できない場合、取締役会公告の方式で関連事項を対外的に開示し、取締役会決議を形成できない具体的な原因と存在するリスクを説明し、独立取締役の意見を開示しなければならない。
会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。
第25条会社の取締役、監事、高級管理職は法に基づいて会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社監事会は法に基づいて取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、書面審査意見を提出し、取締役会が定期報告の作成と審査手順が法律法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実で、正確で、完全に反映しているかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、取締役会または監事会で定期報告反対票または棄権票を審議、審査しなければならない。
取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、書面意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、上場企業は開示しなければならない。上場企業が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職は、会社の定期報告に対して書面意見に署名することを拒否する理由がなく、定期報告の時間通りの開示に影響を与える。
第二十七条会社の財務会計報告が公認会計士に非標準監査意見を発行された場合、会社は中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第14号–非標準監査意見及びその関連事項の処理」(以下、第14号編報規則と略称する)の規定に従い、定期報告を報告すると同時に証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)取締役会は、当該監査意見に係る事項について発行した第14号編報規則の要求に合致する特定項目の説明について、当該特定項目の説明を審議する取締役会決議及び決議所
