Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162)
取締役会議事規則
第一条趣旨
さらに Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162) (以下「当社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条取締役会事務室
取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管する。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
第三条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第四条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、理事長は提案内容に基づき、必要に応じて取締役、総経理及びその他の高級管理者の意見を求めなければならない。
第五条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)提案者の名前または名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関連する資料は併せて提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、副理事長が代行して履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第八条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、全体の取締役と監事および総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開いて決議を行う必要がある場合、招集者は上述の通知方式及び通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。
第九条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十条会議通知の変更
取締役会会議の通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に取締役全員に通知しなければならない。
第十一条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十二条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。都合により自ら会議に出席できない場合は、慎重に選択し、書面の形式で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託の中で各事項について同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の氏名、身分証明書番号;
(II)依頼人が会議に出席できない理由;
(III)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(IV)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(V)委託人と受託人の署名、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第十三条委託出席の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第十四条会議の開催方式
取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。
取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第十五条会議審議手続
会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきだ。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を阻害したりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
会議に出席した取締役全員(他の取締役に代わって出席する取締役に委託することを含む)の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代弁する場合、これについて単独で取締役に委託する意見を求めなければならない。そうしないと、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第十六条重大事項の審議
(I)取締役は授権議案を審議する際、授権の範囲、合法的コンプライアンス、合理性とリスクに対して慎重に判断し、会社定款、株主総会議事規則と取締役会議事規則などの規定の授権範囲を超えているかどうか、授権事項に重大なリスクがあるかどうかに十分に注目しなければならない。取締役は取締役会が授権した執行状況を持続的に監督しなければならない。
(II)取締役は重大な投資事項を審議する時、投資プロジェクトの実行可能性と投資見通しを真剣に分析し、投資プロジェクトが上場会社の主な業務と関連しているかどうか、資金源の手配が合理的かどうか、投資リスクがコントロールできるかどうか、およびこの事項が会社に与える影響に十分に注目しなければならない。
(III)取締役は重大な取引事項を審議する時、取引が発生した原因を詳しく理解し、取引が会社の財務状況と長期発展に与える影響を慎重に評価し、特に関連取引の非関連化を通じて関連取引の実質を隠し、公司と中小株主の合法的権益を損なう行為があるかどうかに注目しなければならない。
関連取引事項を審議する時、関連取引の必要性、公平性、真実の意図、会社に対する影響に対して明確な判断をしなければならない。特に取引の定価政策と定価根拠に注目し、評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値または評価値の差異原因などを含め、関連取締役回避制度を厳格に遵守し、関連取引を利用して利益を操作することを防止しなければならない。関連者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的権益を損害する。
(IV)取締役は対外保証議案を審議する際、経営と財務状況、資信状況、納税状況など、被保証対象の基本状況を積極的に理解しなければならない。
取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうか、保証リスクがコントロールできるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役は持株会社、参株会社に対する担保議案を審議する際、持株会社、参株会社の他の株主が株式比率によって同比例担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供するかどうか、当該担保リスクがコントロールできるかどうか、上市会社の利益を損なうかどうかに重点を置くべきである。
(V)取締役は会計政策の変更、会計見積りの変更、重大な会計ミスのより正の事項を審議する際、変更または訂正の合理性、定期的に会計データを報告することへの影響、遡及調整に関連するかどうか、会社の関連年度の損益の性質の変化を招くかどうか、これらの事項を利用して利益を調節する状況があるかどうかに注目しなければならない。
(VI)取締役は重大な融資議案を審議する時、会社が融資条件に合致するかどうかに注目し、会社の実際と結びつけて、各種融資方式の利害を分析し、融資方式を合理的に確定しなければならない。
(VII)取締役は財務援助事項の提供を審議する際、被援助者の基本状況、例えば経営と財務状況、信用状況、納税状況などを積極的に理解し、財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、被援助者の返済能力及び保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役は、持株比率が50%を超えない持株子会社、参株会社または関連者と共同投資して形成された持株子会社に財務援助を提供することを審議する際、援助対象の他の株主が出資比率によって財務援助を提供し、条件が同等であるかどうかに注目し、会社の利益を損なうかどうかに注目しなければならない。
(VIII)取締役は、商標、特許、専有技術、特許経営権など会社の核心競争能力に関連する資産の売却または譲渡を審議する際、当該事項が会社と中小株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかを十分に注目し、これに対して明確な意見を発表しなければならない。前述の意見は取締役会会議の記録に記載しなければならない。
(8552)取締役は委託財テク事項を審議する際、委託財テクの審査・認可権を取締役または高級管理職個人に付与するかどうか、関連リスクコントロール制度と措置が健全で有効かどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうかに十分に注目しなければならない。
(X)取締役は証券投資と派生品取引などの高リスク事項を審議する際、会社が専門内部制御制度を確立しているかどうか、投資リスクが制御可能かどうか、リスク制御措置が有効かどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響しているかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、規定に違反した投資があるかどうかなどに十分に注目しなければならない。
(十一)取締役は募集資金の用途変更議案を審議する際、変更の合理性と必要性に十分に注目し、変更後のプロジェクトの実行可能性、投資見通し、予想収益などの状況を十分に理解した後、慎重な判断をしなければならない。
(十二)取締役は会社の買収と重大資産再編事項を審議する際、買収または再編の意図を十分に調査し、買収側または再編取引相手の信用状況と財務状況、取引価格が公正で合理的であるかどうか、買収または再編が会社の全体利益に合致するかどうか、買収または再編が会社の財務状況と長期発展に与える影響を慎重に評価しなければならない。
(十三)取締役は利益分配と資本積立金転増株本案を審議する際、方案のコンプライアンスと合理性に注目し、会社が利益総額を分配できるかどうか、資金の余裕度、成長性、持続可能な発展などの状況と一致しているかどうかに注目しなければならない。
取締役は、上記の重大事項またはその他会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について投票採決を行う場合、国の法律法規と関連規定に合致するかどうか、中小株主の合法的権益を損なうかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。上記の意見は取締役会会議の記録に記載しなければならない。
第十七条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に取締役会事務室、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構代表に会議に出席して状況を説明することを提案することができる。
第18条会議の採決
提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に提案を提出してそれぞれ採決しなければならない。
会議の採決が実行される
