証券略称： Jcet Group Co.Ltd(600584) 証券コード： Jcet Group Co.Ltd(600584) Jcet Group Co.Ltd(600584)
2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
2022年4月
宣言
Jcet Group Co.Ltd(600584) (以下「当社」と略称する)及び全体取締役、監事保証『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年株式オプション激励計画(草案)』(以下「本激励計画」と略称する)及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがなく、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』及びその他の関連法律、法規、規範性文書、及び『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 規約』に基づいて制定する。
二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールは株式オプションである。株式源は、会社が激励対象者に当社A株普通株を発行することである。
三、本インセンティブ計画が授与する予定の株式オプションの数は311300万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額177995530万株の1.75%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株の累計は会社の株式総額の10%を超えない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株の累計が本インセンティブ計画草案の公告時の会社株の総額の1%を超えていない。本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画が授与する株式オプションの行権価格は19.71元/部である。
激励対象行権の前に、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割または縮株、配株、配当などの事項が発生した場合、株式オプションの行権価格または授与数量は本激励計画の規定に基づいて相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画に関わるインセンティブ対象者の総数は1382人で、会社(子会社、以下同)の中層管理者及び核心技術(業務)の中堅を含む。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、付与された株式オプションの付与日からインセンティブ対象が付与された株式オプションのすべての行権または抹消日までで、最長48ヶ月を超えない。
七、会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない:(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を提出されたか、意見を表すことができない監査報告;
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は、会社の独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。本計画のすべてのインセンティブ対象者は、2つ以上の上場企業の株式インセンティブ計画に同時に参加する場合は存在しない。激励対象は「管理方法」第8条の規定に合致し、激励対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社は激励対象者のために本激励計画に基づいて関連株式オプションを獲得するために貸付及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを承諾し、その貸付に担保を提供することを含む。
十、会社は、本激励計画に関する情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを承諾する。
十一、激励対象の承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることを確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還しなければならない。
十二、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十三、株主総会が本激励計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に対して授与を行い、授与登録、公告などの関連手続きを完成する。会社は60日以内に上述の仕事を完成できなかった場合、直ちに未完成の原因を開示し、本激励計画の実施を中止し、授与されていない株式オプションが失効することを宣言しなければならない。しかし、関連法律法規によると、会社が権益を授与できない期間は上記60日以内に計算されない。
十四、本インセンティブ計画の実施は株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……6第二章本激励計画の目的と原則……7第三章本激励計画の管理機構……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……9第五章株式オプションの出所、数量と分配……11第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日、販売禁止期間……12第七章株式オプションの行権価格及び行権価格の確定方法……14第八章株式オプションの付与と行権条件……16第9章本インセンティブ計画の調整方法と手順……20第十章株式オプションの会計処理……22第十一章本インセンティブ計画の実施手順……24第12章会社/激励対象者それぞれの権利義務……28第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…30第14章会社と激励対象間の関連紛争または紛争の解決メカニズム……32第十五章附則……33
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
上場企業、会社、 Jcet Group Co.Ltd(600584) 指 Jcet Group Co.Ltd(600584)
株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)』を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件と価格で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションを取得した会社及び子会社の中層管理者及び核心技術(業務)の中堅
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションがインセンティブ対象に付与された日から株式オプションが失効するまでの期間を指す。
インセンティブ対象は、本インセンティブ計画に基づいて、その所有する株式オプションを行使する行為であり、行権とは、本インセンティブ計画における行権とは、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件と価格に従って標的株を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が Jcet Group Co.Ltd(600584) 株を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
元は人民元を指す
注意:1.本インセンティブ計画で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結レポートの口径を指す財務
データとこの種類の財務データに基づいて計算された財務指標。
2.本インセンティブ計画における部分合計数と各明細数との直接加算の和が端数で異なる場合は、四捨五入
入所による。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の中層管理者と核心技術(業務)の中堅の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、会社の市場競争能力と持続可能な発展能力を向上させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等であるという原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
第三章本激励計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会は報酬と審査委員会を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会は激励計画の審議が通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本激励計画のその他の関連事項を処理することができる。
三、監事会及び独立取締役は本激励計画の監督機構であり、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。監事会は本激励計画の実施が関連法律、法規、規範性文書と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督し、激励対象のリストを審査する責任を負う。独立取締役は、本インセンティブ計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
四、会社が株主総会で株式インセンティブ案を審議する前に本インセンティブ計画を変更する予定である場合、独立取締役、監事会は変更後の案が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。
五、会社は激励対象に権益を授ける前に、独立取締役、監事会は株式激励計画に設定された激励対象が権益を授ける条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。会社がインセンティブ対象者に権益を与えることと本インセンティブ計画の手配に違いがある場合、独立取締役、監事会(インセンティブ対象が変化した場合)は同時に明確な意見を発表しなければならない。
六、激励対象が権益を行使する前に、独立取締役、監事会は本激励計画が設定した激励対象の権益行使条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。
第四章激励対象の確定根拠と範囲
一、激励対象の確定根拠
(I)激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
(II)激励対象が確定した職務根拠
本激励計画の激励対象は会社の中層管理者及び核心技術(業務)の中堅であり、会社の取締役会報酬と審査委員会が激励対象リストを指名し、会社の監事会の確認を経て確定する。
二、激励対象の範囲
(I)本インセンティブ計画に係るインセンティブ対象者は計1382人で、以下を含む。
1.会社の中層管理者；
2.会社の核心技術(業務)の中堅。
すべてのインセンティブ対象者は、株式オプションの授与時および本インセンティブ計画の審査期間内に会社または会社の子会社と採用契約または労働契約に署名しなければならない。
(II)以下の人員は激励の対象になってはならない。
1.最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2.最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3.最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取ったりした。
4.「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
5.法律法規
