2022年従業員持株計画管理方法
2022年従業員持株計画（以下「従業員持株計画」または「本計画」という）の実施を規範化するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場企業が従業員持株計画の試行を実施する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定について、本管理方法を制定する。一、社員持株計画の目的
会社は《会社法》、《証券法》及び《指導意見》などの関連法律、行政法規、規則、規範性書類と《会社定款》の規定に基づいて、本従業員の持株計画草案を制定した。
会社の従業員は自発的に、合法的に、規則的に本従業員の持株計画に参加し、会社の株を持つ目的は労働者と所有者の長期的利益の共同建設と共有メカニズムを確立し、完備させ、核心技術人材を引きつけ、激励し、保留し、従業員の積極性と創造性を引き出し、従業員の凝集力と会社の核心競争力を高め、会社のガバナンスをさらに完備させ、会社の価値の最大化を実現するのに有利である。株主価値を最大化し、会社の長期的、持続的、健全な発展を促進する。二、従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が本従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自主的に参加する原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員に従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。
(III)利益共有の原則
本従業員の持株計画は核心チームと中堅従業員の仕事の積極性を引き出し、長期サービスを奨励し、株主、会社と所有者の間の利益共有メカニズムを形成し、所有者が自分の行為と会社の中長期戦略目標を一致させるように導く。
(IV)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加対象の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。三、従業員持株計画の参加対象及び確定基準
(I)参加対象の決定基準
会社は「会社法」、「証券法」及び「指導意見」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、当従業員の持株計画の参加対象リストを確定した。すべての参加対象者は会社に勤め、労働契約を締結したり、会社に任命されたりしなければならない。
（Ⅱ）本従業員持株計画の所有者範囲
会社の戦略執行を保障し、市場競争力と業績成長を向上させるために、持株計画の所有者は会社全体の業績と中長期発展に重要な役割と影響を及ぼす会社(子会社を含む、以下同)の取締役、監事、高級管理者及びその他の核心経営管理の中堅を含む。
(III)持株計画所有者の確認
次のいずれかの場合、従業員持株計画に参加できません。
1.ここ3年以内に上海証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりした場合。
2.ここ3年以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された場合。
3.ここ3年以内に、国家或いは会社の機密、汚職、窃盗、横領、収賄、賄賂、失職、或いは背任などの国家法律、法規に違反する行為、或いは公序良俗、職業道徳と操守に違反する行為が会社の利益、名誉とイメージに厳しく損害を与えた場合。
4.取締役会が認定した本従業員の持株計画の所有者になれない場合。
5.関連法律、法規又は規範性文書に規定されたその他が、本従業員の持株計画所有者にならない場合。
会社監事会は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は、所有者の資格、必要な審議手続きを履行したかどうかなどの状況が「会社法」、「証券法」、「指導意見」などの関連法律法規、「会社定款」および「従業員持株計画(草案)」に合致しているかどうかについて明確な法律意見を発表した。
(IV)本従業員持株計画の参加対象及び配分状況
本従業員持株計画の参加対象は、会社全体の業績と中長期発展に重要な役割と影響を及ぼす会社(子会社を含む、以下同)の取締役、監事、高級管理職及びその他の核心経営管理中堅であり、今回買収に参加する予定の従業員の総数は46人を超えない。
今回の従業員持株計画参加対象持分の状況は以下の通りである。
所有者氏名所有者職務擬所有シェアは今回の従業員持株計に占める見込み
合計シェアの割合
鄭力取締役/首席執行長
羅雄大取締役/執行副総裁
LEE CHOON
HEUNG首席技術長
(李春興)6694365792%
資金運営のベテラン副
ムホピョン
社長
呉宏コン取締役会秘書
瀋陽職員監事
その他の中核経営管理中堅(40人)1160634208%
合計(46人)18 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100) %
注:本計画の設立時に「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元である。
所有者が参加資格を放棄した場合、参加する予定の持株計画シェアは他の条件に合致する参加対象から参加を申告することができ、従業員持株計画管理委員会は従業員の実際の状況に基づいて、参加対象リストとそのシェアを調整することができる。本従業員の持株計画には第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。四、従業員持株計画の資金源、株式源、購入価格と規模
（Ⅰ）資金源
今回の従業員持株計画の資金調達総額は18300万元を超えず、資金源は従業員が自ら資金を調達し、会社が設立した従業員持株計画奨励基金である。このうち、従業員は自己資金の出資上限が7300万元で、会社が抽出した奨励基金の額は2021年度に監査された上場会社の株主に帰属する純利益値の3.72%を超えず、約11000万元である。従業員の自己資金出資と会社が抽出した奨励基金の比率は1:1.5である。
(II)従業員持株計画に係る標的株の出所
今回の従業員持株計画(草案)が株主総会の承認を得た後、従業員持株計画は資本管理機構に資金管理計画の設立を委託する。資本管理計画は二級市場の購入或いは法律、行政法規の許可するその他の方式を通じて、株主総会が従業員の持株計画を通過した後の6ヶ月以内に Jcet Group Co.Ltd(600584) 株( Jcet Group Co.Ltd(600584) .SH)を購入し、保有し、会社は要求に応じて直ちに情報開示義務を履行する。
(III)従業員持株計画に係る標的株式規模
2級市場での競売取引で株を取得した場合、当社の持株計画に対応する株式総数は約793万株(2022年4月13日の終値23.09元/株を当社の持株計画の全株平均購入価格として計算すると仮定)で、同社の既存株式総額の約0.45%を占めている。具体的な成約数量は取引時の実際の数量を基準とする。
本従業員持株計画の資金調達上限は18300万元で、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元で、本従業員持株計画の部数上限は18300万部である。
本従業員持株計画が実施された後、すべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えない。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない(従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式を含まない)。五、従業員持株計画の存続期間、ロック期間、審査基準
(I)持株計画の存続期間
1.持株計画の存続期間は48ヶ月で、会社が本社員の持株計画を公告して会社の株式購入を完了した日から計算する。
2.本持株計画の存続期間が満了する前に、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議した後、持株計画の存続期間を延長することができる。
3.会社の株式停止又は窓口期間が短い等により、本従業員持株計画が保有する会社の株式が存続期間の上限満了前に全て現金化できない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て取締役会に提出して審議し、可決された後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
(II)持株計画のロック期間
本持株計画のロック期間は12ヶ月で、20222024年の3つの会計年度に業績考課を完成する前提の下で、35%、35%、30%の割合で3回に分けてロックを解除し、具体的には以下の表に示す。
ロック解除期間ロック解除時間ロック解除スケール
会社が本従業員の持株計画を公告して会社の株式購入を完成した日から12
第一ロットのロック解除期間のヶ月後の最初の取引日から会社に本従業員の持株計画の完成35%を公告する。
会社の株式購入日から24ヶ月以内の最後の取引日
会社が本従業員の持株計画を公告して会社の株式購入を完了した日から24
2番目のロック解除期間のヶ月後の最初の取引日から会社に本従業員の持株計画の完成35%を公告する。
会社の株式購入日から36ヶ月以内の最後の取引日
会社が本社員の持株計画を公告して会社の株式購入を完了した日から36
3番目のロック解除期間の1ヶ月後の最初の取引日から会社に本従業員の持株計画が30%完了したことを公告する。
会社の株式購入日から48ヶ月以内の最後の取引日
(III)持株計画の審査基準
1.会社レベルの業績評価条件
従業員持株計画に対応する考課年度は20222024年の3つの会計年度であり、会計年度ごとに1回考課される。会社の20202021年の2年間の営業収入の平均値と控除非純利益の平均値を業績基数とし、各審査年度の累計平均営業収入の増加率(A)と累計平均控除非純利益の増加率(B)を審査し、上述の2つの指標の完成状況に応じてそれぞれ対応する係数(X)、(Y)に基づいて各年度の会社レベルのロック解除割合を計算する。
各年度業績考課目標は以下の表に示す。
累計平均営業収入増加率累計平均控除非純利益増加率(A)(B)
ロック解除期間対応考課年度トリガー値
目標値(Am)(An)目標値(Bm)トリガ値(Bn)
第1ロット202219.4%15.5%63%50%
第2ロット202324.6%19.7%75%60%
第3ロット202433.4%26.7%94%75%
考課指標考課指標完成区間指標対応係数
A≧Am X=100%
累計平均営業収入増加率（A）An≤A
(B) Bn≦B
注：上記「控除非純利益成長率」計算に係る「控除非純利益」とは、会社連結報告書の口径に記載された「上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除する純利益」を指す。
