証券コード： Jcet Group Co.Ltd(600584) 証券略称： Jcet Group Co.Ltd(600584) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Jcet Group Co.Ltd(600584)
2022年従業員持株計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年4月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、社員持株計画の主な内容…6
(I)本従業員の持株計画の基本原則……6
(Ⅱ)本従業員持株計画の参加対象及び確定基準…6
(III)従業員持株計画の資金源、株式源、購入価格と規模……8
(IV)従業員持株計画の存続期間、ロック期間、審査基準……8
(V)従業員持株計画の管理モデル……11
(VI)従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置……16
(VII)従業員持株計画その他の内容……19五、独立財務顧問が本従業員の持株計画に対する審査意見……20
(I)本従業員の持株計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……20
(II)会社が本従業員の持株計画を実施する可能性に対する審査意見……22
(III)本従業員持株計画の実施が会社の持続経営能力、株主権益に及ぼす影響……22
(IV)本計画に上場企業及び株主全体の利益を著しく損なう状況があるかどうかの査察意見……23六、結論……23七、投資家に注意してもらう事項……23八、書類の準備と問い合わせ方法……24
(I)書類を調べる……24
（Ⅱ）相談方式…24一、釈義
本独立財務顧問報告書では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を指す。
Jcet Group Co.Ltd(600584) 、当社、会社指 Jcet Group Co.Ltd(600584)
従業員持株計画、本従業員持株計
計画、持株計画とは Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年従業員持株計画を指す。
従業員持株計画草案、本計画草案『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年従業員持株計画案指(草案)』
所有者、参加対象とは、本従業員の持株計画に参加する会社及び子会社の従業員をいう
所有者会議従業員持株計画所有者会議
管理委員会とは従業員持株計画管理委員会を指す
「管理方法」は「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年従業員持株計画管理方法」を指す。
標的株とは、本従業員の持株計画が合法的な方法で譲り受け、保有する長電科学技術A株普通株の株を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
『会社定款』は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 定款』を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注：本計画草案の一部合計数は端数で四捨五入により異なる場合があります。
二、声明
本独立財務顧問は Jcet Group Co.Ltd(600584) を受け入れて、会社が本従業員の持株計画を実施する独立財務顧問を招聘して、《指導意見》の関連規定に従って、 Jcet Group Co.Ltd(600584) が提供した資料と公開開示の情報に基づいて本独立財務顧問報告書を発行して、 Jcet Group Co.Ltd(600584) 従業員の持株計画の実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響は客観的で公正な専門意見を発表する。
この独立した財務コンサルタントは、次のことを報告します。
(I)本報告書の根拠となる資料はすべて Jcet Group Co.Ltd(600584) から提供またはその公開開示からの情報であり、 Jcet Group Co.Ltd(600584) はその提供したすべての資料と情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、重大な漏れまたは誤導性の陳述が存在せず、資料と情報の真実性、正確性、完全性に対してすべての責任を負う。
(II)本独立財務顧問は誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす専門態度に基づいて本報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
(III)本報告書は従業員の持株計画事項に対して意見を出すことを目的とし、 Jcet Group Co.Ltd(600584) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(IV)本独立財務顧問は、多くの投資家に Jcet Group Co.Ltd(600584) が発表した本従業員の持株計画の公告と関連添付ファイルの全文を真剣に読んでもらう。
(V)本報告書は、 Jcet Group Co.Ltd(600584) が本従業員持株計画を実施する際に「指導意見」に規定された用途にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報と、本レポートについて説明または説明を提供する他の機関および個人に委託および授権していません。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II) Jcet Group Co.Ltd(600584) 提供と公開公開の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)本従業員持株計画を実施する関係各方面は誠実信用原則に従い、本従業員持株計画の方案及び関連協議条項に従ってそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(IV)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
四、社員持株計画の主な内容
(I)本従業員持株計画の基本原則
1.法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
2.自主参加の原則
会社が本従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自主的に参加する原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員に従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。
3.利益共有の原則
本従業員の持株計画は核心チームと中堅従業員の仕事の積極性を引き出し、長期サービスを奨励し、株主、会社と所有者の間の利益共有メカニズムを形成し、所有者が自分の行為と会社の中長期戦略目標を一致させるように導く。
4.リスク負担原則
従業員の持株計画参加対象の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
（Ⅱ）本従業員持株計画の参加対象及び確定基準
1.参加対象の確定基準
会社は「会社法」、「証券法」及び「指導意見」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、当従業員の持株計画の参加対象リストを確定した。すべての参加対象者は会社に勤め、労働契約を締結したり、会社に任命されたりしなければならない。
2.本従業員持株計画の所有者範囲
会社の戦略執行を保障し、市場競争力と業績成長を向上させるために、持株計画の所有者は会社全体の業績と中長期発展に重要な役割と影響を及ぼす会社(子会社を含む、以下同)の取締役、監事、高級管理者及びその他の核心経営管理の中堅を含む。
3.持株計画所有者の確認
次のいずれかの場合、従業員持株計画に参加できません。
(1)ここ3年以内に上海証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりした場合。
(2)ここ3年以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された場合。
（3）この3年間、国家又は会社の機密、汚職、窃盗、横領、収賄、賄賂、失職、又は背任などの国家法律、法規に違反する行為、又は公序良俗、職業道徳及び操守に違反する行為により会社に
(4)取締役会が認定した本従業員の持株計画所有者になれない場合。
(5)関連法律、法規又は規範性文書に規定されているその他、本従業員の持株計画所有者になれない場合。
会社監事会は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は、所有者の資格、必要な審議手続きを履行したかどうかなどの状況が「会社法」、「証券法」、「指導意見」などの関連法律法規、「会社定款」および「従業員持株計画(草案)」に合致しているかどうかについて明確な法律意見を発表した。
4.本従業員持株計画の参加対象及び配分状況
本従業員持株計画の参加対象は、会社全体の業績と中長期発展に重要な役割と影響を及ぼす会社(子会社を含む、以下同)の取締役、監事、高級管理職及びその他の核心経営管理中堅であり、今回買収に参加する予定の従業員の総数は46人を超えない。
今回の従業員持株計画参加対象持分の状況は以下の通りである。
所有者所有者の職務擬所有シェアは今回の従業員持株計に占める見込みである
氏名（万部）合計シェアの割合
鄭力取締役/首席執行長
羅雄大取締役/執行副総裁
LEE CHOON
HEUNG首席技術長
(李春興)6694365792%
資金運営のベテラン副
ムホピョン
社長
呉宏コン取締役会秘書
瀋陽職員監事
その他の中核経営管理中堅(40人)1160634208%
合計(46人)18 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100) %
注:本計画の設立時に「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元である。
所有者が参加資格を放棄した場合、参加する予定の持株計画シェアは他の条件に合致する参加対象から参加を申告することができ、従業員持株計画管理委員会は従業員の実際の状況に基づいて、参加対象リストとそのシェアを調整することができる。本従業員の持株計画には第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。
(III)本従業員持株計画の資金源、株式源、購入価格と規模
1.資金源
今回の従業員持株計画の資金調達総額は18300万元を超えず、資金源は従業員が自ら資金を調達し、会社が設立した従業員持株計画奨励基金である。このうち、従業員は自己資金の出資上限が7300万元で、会社が抽出した奨励基金の額は2021年度に監査された上場会社の株主に帰属する純利益値の3.72%を超えず、約11000万元である。従業員の自己資金出資と会社が抽出した奨励基金の比率は1:1.5である。
2.従業員持株計画に係る標的株式の出所
今回の従業員持株計画(草案)が株主総会の承認を得た後、従業員持株計画は資本管理機構に資金管理計画の設立を委託する。資本管理計画は二級市場の購入或いは法律、行政法規の許可するその他の方式を通じて、株主総会が従業員の持株計画を通過した後の6ヶ月以内に Jcet Group Co.Ltd(600584) 株( Jcet Group Co.Ltd(600584) .SH)を購入し、保有し、会社は要求に応じて直ちに情報開示義務を履行する。
3.従業員持株計画に係る標的株式規模
2級市場での競売取引で株を取得した場合、当社の持株計画に対応する株式総数は約793万株(2022年4月13日の終値23.09元/株を当社の持株計画の全株平均購入価格として計算すると仮定)で、同社の既存株式総額の約0.45%を占めている。具体的な成約数量は取引時の実際の数量を基準とする。
本従業員持株計画の資金調達上限は18300万元で、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元で、本従業員持株計画の部数上限は18300万部である。
本従業員持株計画実施後、有効な全従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの所有者が保有する従業員持株計画シェアに対応する標的株式数は会社の株式数を超えない
