郵便番号:100005電話:(86-1085191300ファックス:([email protected].北京市君合弁護士事務所
Jcet Group Co.Ltd(600584) について
2022年従業員持株計画（草案）の
法律意見書
北京市君合弁護士事務所(以下「本所」という)は、法律業務に従事する資格を有する弁護士事務所である。本所は＊＊ Jcet Group Co.Ltd(600584) （以下「会社」または「＊＊＊ Jcet Group Co.Ltd(600584) 」と略称する）の委託を受け、本所の弁護士を特別招聘法律顧問として派遣し、会社が2022年従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」と略称する）を実行することについて本法意見書を発行する。
本法律意見書は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「試験指導意見」と略称する)など、本法律意見書の発行日以前に中国(本法律意見書の発行目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を除く)が正式に公布・実施した法律、法規と規範性文書と『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は会社が提供した関連書類を審査し、会社が本所に提出した以下の保証を取得した:会社はすでに本法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、コピー材料または口頭証明書を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。提供された副本材料またはコピーは正本材料または原本と完全に一致し、各書類の原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されるファイルおよびその事実は、真実、正確、完全である。この法律意見書の発行は極めて重要であり、入手できない。
独立した証拠が支持する事実は、本所が関係政府部門またはその他の関係機関が発行した証明書、会社またはその他の方が発行した説明または確認に依存し、本法律意見書を発行する。
本所は関連する中国の法律、法規と規範性文書の規定と本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社が今回の従業員持株計画を実施することに関連する事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見には虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
当社は会社が実施する予定の今回の従業員持株計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の従業員持株計画に関連する標的株価値、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務、監査などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所在本法律意見書において財務データ又は結論について引用する場合、本所は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではなく、本所はこれらのデータ、結論を査察し評価する適切な資格を備えていない。
本法律意見書は、会社が今回の従業員持株計画を実行する目的で使用するためにのみ、その他の目的に使用してはならない。本所の同意会社は本法律意見書を今回の従業員持株計画を実施するための必須文書の一つとし、その他の材料とともに上海証券取引所に提出して公告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。本同意会社は、今回の従業員持株計画を実行するために作成した関連書類の中で、法に基づいて本法律意見書の関連内容を引用するが、この引用は本意見に対する理解にばらつきが生じる可能性のある方法で行うべきではない。そうしないと、本所有権は上述の関連書類の相応内容を再審査し、確認する。
本所は「会社法」「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの中国の関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行った。現在、法律意見は以下の通りである。
一、今回の従業員持株計画を実施する主体資格
無錫市行政審査許可局が2021年6月22日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9132024248781 B)、 Jcet Group Co.Ltd(600584) は1998年11月6日に設立され、住所は江陰市澄江鎮長山路78号、法定代表者は鄭力、登録資本金は17799553万元、経営範囲は:半導体の開発、開発、生産、販売、電子オリジナル、専用電子電気装置は、当社の自家製機械・電気製品及びセット設備を販売し、各種商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理し、当社の供給加工と「三来一補」業務を展開する。道路一般貨物輸送。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
本所の弁護士を通じて「国家企業信用情報公示システム」を照会する。http://www.gsxt.gov.cn.)， Jcet Group Co.Ltd(600584) の登録状態は「存続（在営、開業、在籍）」となります。
Jcet Group Co.Ltd(600584) の上場公告書によると、中国証券監督管理委員会の『承認 Jcet Group Co.Ltd(600584) 株式公開発行に関する通知』(証券監督発行字[200340号)の承認と上海証券取引所の「上証上字[200353号文」の承認を経て、 Jcet Group Co.Ltd(600584) は2003年6月3日に上海証券取引所に上場し、株式の略称は「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 」であり、株式コードは「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 」である。
上記に基づき、 Jcet Group Co.Ltd(600584) は法律に基づいて設立され、有効に存続し、かつその株式は法律に基づいて上海証券取引所に上場取引を行う株式有限会社であり、会社は今回の従業員持株計画を実施する主体資格を備えている。二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年4月13日、 Jcet Group Co.Ltd(600584) 第7回取締役会第14回臨時会議は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年従業員持株計画(草案)』(以下「従業員持株計画(草案)」と略称する)を審議・採択し、今回の従業員持株計画に関する事項を規定した。
当所の弁護士は「パイロット指導意見」の関連規定に従い、今回の従業員持株計画に関する事項を項目ごとに審査し、具体的には以下の通りである。
（I）『社員持株計画（草案）』、会社の関連公告及び会社の書面説明に基づき、会社は今回の社員持株計画を実施する時、法律、行政法規の規定に厳格に従って現段階に必要な手順を履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。他人が今回の従業員持株計画を利用して裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為は存在せず、「試験指導意見」第一部第(I)項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に合致している。
(II)『社員持株計画(草案)』及び会社の書面による説明によると、会社が今回の社員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、社員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの方式で社員に社員持株計画に参加させる状況は存在せず、『試験指導意見』第1部第(II)項の自主参加の原則に関する要求に合致する。
(III)「従業員持株計画(草案)」及び会社の書面による説明によると、今回の従業員持株計画の参加対象は損益自負、リスク自負であり、他の投資家の権益と平等であり、「試験指導意見」第一部第(III)項のリスク自負原則に関する要求に合致する。
（IV）『社員持株計画（草案）』及び会社の書面による説明によると、今回の社員持株計画の参加対象は会社全体の業績と中長期発展に重要な役割と影響を与える会社（子会社を含む、以下同じ）の取締役、監事、高級管理者及びその他の核心経営管理中堅であり、今回購入予定の社員総数は46人を超えない。「パイロット指導意見」第2部第(IV)項の従業員持株計画参加対象に関する規定に合致する。
(V)「従業員持株計画(草案)」及び会社の書面による説明によると、今回の従業員持株計画の資金源は従業員が自ら資金を調達し、会社が設立した従業員持株計画奨励基金であり、「試験指導意見」第2部第(V)項第1小項の関連規定に合致する。
(VI)「従業員持株計画(草案)」及び会社の書面による説明によると、今回の従業員持株計画の株式源は受託資本管理機構が設立した資本管理計画が二級市場購入或いは法律、行政法規によって許可されたその他の方式で購入し、保有している会社A株の株式であり、「試験指導意見」第二部分第(V)項第二小項の関連規定に合致する。
(VII)「従業員持株計画(草案)」及び会社の書面による説明によると、今回の従業員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、会社が今回の従業員持株計画が会社の株式購入を完了したことを公告した日から計算する。今回の従業員持株計画の存続期間が満了する前に、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議した後、従業員持株計画の存続期間は延長することができる。会社の株式停止又は窓口期間が短い等により、今回の社員持株計画において保有している会社の株式が存続期間の上限満了前に全て現金化できない場合には、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て取締役会に提出して審議し、可決された後、社員持株計画の存続期間を延長することができる。上記に基づき、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「試験指導意見」第2部第(VI)項第1小項の関連規定に合致すると考えている。
(VIII)「社員持株計画(草案)」及び会社の書面による説明に基づき、二級市場競売で株を取得し、今回の社員持株計画に対応する株総数は約793万株(2022年4月13日の終値23.09元/株を今回の社員持株計画の全株平均購入価格として計算すると仮定)で、会社の既存株総額の約0.45%を占めている。具体的な成約数量は取引時の実際の数量を基準とする。今回の従業員持株計画の資金調達上限は18300万元で、「部」を購入単位とし、1部当たり1元で、今回の従業員持株計画の部数上限は18300万部である。今回の従業員持株計画実施後、有効なすべての従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えない。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない(従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式を含まない)。上記に基づき、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「試験指導意見」第2部第(VI)項第2小項の規定に合致すると考えている。
(「従業員持株計画(草案)」及び会社の書面による説明に基づき、株主総会の承認を得た後、従業員持株計画は資本管理機構に資産管理計画の設立を委託して資産管理を行う。従業員持株計画の内部最高管理権力機関は所有者会議である。所有者会議は管理委員会を設置し、管理委員会を従業員持株計画の管理機構として授権し、今回の従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して株主権利を行使する。会社は今回の従業員の持株計画を代表して専門資質のある資産管理機構と資産管理協議などの関連書類を締結する予定である。上記に基づき、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「試験指導意見」第2部第(VII)項第1、2、5小項の規定に合致すると考えている。
(X)会社の第7回取締役会第14回臨時会議は「従業員持株計画(草案)」を審議・採択し、株主総会の開催を提案して採決した。本所の弁護士の査察を経て、「従業員持株計画(草案)」はすでに以下の事項を明確に規定した。
1、従業員持株計画の参加対象及び確定基準、資金、株式源；
2、従業員持株計画の存続期間、管理モデル、所有者会議の招集及び採決手順;3、会社の融資時の従業員持株計画の参加方式;
4、従業員持株計画の変更、終了、従業員が持株計画に参加するのに適していない状況が発生した場合の持株権益の処置方法;
5、従業員持株計画所有者の代表或いは機構の選任手順；
6、従業員持株計画管理機構の選任；
7、従業員持株計画が満期になった後、従業員が保有する株式の処置方法；
8、その他重要事項。
「従業員持株計画（草案）」及び会社の書面説明によると、株主総会の承認を得た後、従業員持株計画は資本管理機構に資産管理計画の設立を委託し、会社が今回の従業員持株計画を代表して専門資質のある資本管理機構と資産管理協議などを締結する予定である。
