Jcet Group Co.Ltd(600584) :北京市君合弁護士事務所 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年株式オプション激励計画(草案)について北京市建国門北通り8号華潤ビル20階郵便番号:10005電話:(86-1085191300 FAX:([email protected].北京市君合弁護士事務所
Jcet Group Co.Ltd(600584) について
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)の
法律意見書
Jcet Group Co.Ltd(600584) ：
北京市君合弁護士事務所(以下「本所」という)は、法律業務に従事する資格を有する弁護士事務所である。本所は Jcet Group Co.Ltd(600584) (以下「会社」または「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 」)の委託を受け、本所の弁護士を特別招聘法律顧問として派遣し、会社が2022年の株式オプション激励計画(以下「今回の激励計画」と略称する)を実行することについて本法意見書を発行する。
本法律意見書は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が公布した「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)など、本法律意見書の発行日以前に中国(本法律意見書の発行目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を除く)が正式に公布し、実施した法律、法規と規範性文書と『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は会社が提供した関連書類を審査し、会社が本所に提出した以下の保証を取得した:会社はすでに本法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、コピー材料または口頭証明書を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。提供された副本材料またはコピーは正本材料または原本と完全に一致し、各書類の原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されるファイルおよび
この事実はすべて真実で、正確で、完全である。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関係政府部門またはその他の関係機関が発行した証明書、会社またはその他の側が発行した説明または確認に依存し、本法律意見書を発行する。
本所は関連する中国の法律、法規と規範性文書の規定と本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社が今回の激励計画を実施することに関連する事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見には虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
本所は会社が実施する予定の今回の激励計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の激励計画に関連する標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務、監査などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所在本法律意見書において財務データ又は結論について引用する場合、本所は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではなく、本所はこれらのデータ、結論を査察し評価する適切な資格を備えていない。
本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画を実行する目的で使用するためにのみ、その他の目的に使用してはならない。本所の同意会社は本法律意見書を今回の激励計画を実施するための必須文書の一つとし、その他の材料とともに上海証券取引所に提出して公告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。本同意会社は、本インセンティブ計画を実行するために作成した関連書類の中で、法に基づいて本法律意見書の関連内容を引用するが、この引用は本意見に対する理解にばらつきが生じる可能性のある方法で行うべきではない。そうしないと、本所有権は上述の関連書類の相応内容を再審査し、確認する。
本所は「会社法」「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの中国の関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行った。現在、法律意見は以下の通りである。
一、今回の激励計画を実施する主体資格
(I) Jcet Group Co.Ltd(600584) は法律に基づいて設立され、有効に存続し、その株は法律に基づいて上海証券取引所に上場取引を行う株式有限会社である。
無錫市行政審査許可局が2021年6月22日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9132024248781 B)、 Jcet Group Co.Ltd(600584) は1998年11月6日に設立され、住所は江陰市澄江鎮長山路78号、法定代表者は鄭力、登録資本金は17799553万元、経営範囲は:半導体の開発、開発、生産、販売、電子オリジナル、専用電子電気装置は、当社の自家製機械・電気製品及びセット設備を販売し、各種商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理し、当社の供給加工と「三来一補」業務を展開する。道路一般貨物輸送。
(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
本所の弁護士を通じて「国家企業信用情報公示システム」を照会する。http://www.gsxt.gov.cn.)， Jcet Group Co.Ltd(600584) の登録状態は「存続（在営、開業、在籍）」となります。
Jcet Group Co.Ltd(600584) の上場公告書によると、中国証券監督管理委員会の『承認 Jcet Group Co.Ltd(600584) 株式公開発行に関する通知』(証券監督発行字[200340号)の承認と上海証券取引所の「上証上字[200353号文」の承認を経て、 Jcet Group Co.Ltd(600584) は2003年6月3日に上海証券取引所に上場し、株式の略称は「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 」であり、株式コードは「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 」である。
(II) Jcet Group Co.Ltd(600584) 「管理方法」に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況が存在しない
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 既審財務諸表2021年度」(安永華明(2022)審字第61121126 B 01号)、「 Jcet Group Co.Ltd(600584) 内部統制監査報告」(安永華明(2022)専字第61121126 B 02号)、会社の2021年年度報告、会社の利益分配に関する公告書類、会社が発行した説明に基づき、本所の弁護士が適切に審査した。 Jcet Group Co.Ltd(600584) 管理方法第七条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
上記に基づき、会社は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、「管理方法」の関連規定に基づいて株式激励を実行できない場合はなく、会社は今回の激励計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の激励計画の主な内容
2022年4月13日、 Jcet Group Co.Ltd(600584) 第7回取締役会第14回臨時会議は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年株式オプション激励計画(草案)』(以下「激励計画(草案)」と略称する)を審議・採択し、今回の激励計画に関する事項を規定した。
(I)今回のインセンティブ計画の目的
「激励計画(草案)」に基づき、会社が今回の激励計画を実施する目的は、会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の中層管理者と核心技術(業務)の中堅の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させるためである。会社の市場競争能力と持続可能な発展能力を高める。
これにより、今回のインセンティブ計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致した。
(II)今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象の確定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。（2）激励対象が確定した職務根拠
今回の激励計画の激励対象は会社の中層管理者と核心技術(業務)の中堅であり、会社の取締役会の報酬と審査委員会が激励対象リストを指名し、会社の監事会の確認を経て確定する。
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画に関連するインセンティブ対象は計1382人で、会社の中層管理職、会社の核心技術(業務)の中堅を含む。
すべてのインセンティブ対象者は、株式オプションの授与時および今回のインセンティブ計画の審査期間内に、会社または会社の子会社と採用契約または労働契約に署名しなければならない。
「激励計画(草案)」によると、以下の人員は激励対象になってはならない:(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された;(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。今回のインセンティブ計画の実施過程で、インセンティブ対象に上記の状況が発生した場合、会社は今回のインセンティブ計画に参加する権利を終了し、授与されたがまだ行使されていない株式オプションを抹消する。
これにより、今回のインセンティブ計画はインセンティブ対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第9条第(II)項の規定に合致した。
(III)今回のインセンティブ計画の標的株の出所、数量と分配
1、今回のインセンティブ計画の株式源
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画に関連する標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に会社A株の普通株を発行することである。
2、今回のインセンティブ計画の標的株式数
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画が授与する株式オプションの数は311300万部で、「インセンティブ計画(草案)」の公告時の会社の株式総額177995530万株の約1.75%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計して「インセンティブ計画(草案)」公告時の会社の株式総額の10%を超えていない。
インセンティブ対象行権の前に、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割または縮株、配株などの事項が発生した場合、株式オプションの付与数は今回のインセンティブ計画の規定に基づいて相応に調整される。
3、今回の激励計画の配分
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画が付与した株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況は以下の表の通りである。
今回の激励氏名の職務を占めて授与された株式オプションは、株式期間付与計画の公告日を占めている。
