証券コード： Jcet Group Co.Ltd(600584) 会社略称： Jcet Group Co.Ltd(600584) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年4月
目次
一、釈義……2二、声明……3三、基本仮定……4四、本計画の主な内容……5(I)株式インセンティブ対象及び配分……5(II)付与された株式オプションの数……6(III)株式源……6(IV)株式オプションの有効期間、授与日および授与後の関連スケジュール……6(V)株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法……8(VI)株式オプションの付与と行権条件……10(VII)インセンティブ計画その他の内容……13五、独立財務顧問の意見……14(I)本インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……14(II)会社が本インセンティブ計画を実行する可能性に対する査察意見……15(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……16(IV)本インセンティブ計画の権益授与額に対する査察意見……16(VI)本激励計画行権価格定価方式と定価方式の合理性に対する査察意見……17(VII)本計画に上場企業及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……19(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……20(Ⅸ)会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に及ぼす影響に関する意見
……20(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……21(十一)その他……21(十二)その他説明すべき事項……22六、書類の準備と問い合わせ方法……23(I)書類を調べる……23(II)コンサルティング方式・・・23
一、釈義上場会社、会社、 Jcet Group Co.Ltd(600584) 指 Jcet Group Co.Ltd(600584)
株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)』を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件と価格で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションを取得した会社及び子会社の中層管理者及び核心技術(業務)の中堅
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションがインセンティブ対象に付与された日から株式オプションが失効するまでの期間を指す。
インセンティブ対象は、本インセンティブ計画に基づいて、その所有する株式オプションを行使する行為であり、行権とは、本インセンティブ計画における行権とは、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件と価格に従って標的株を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が Jcet Group Co.Ltd(600584) 株を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Jcet Group Co.Ltd(600584) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
元は人民元を指す
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Jcet Group Co.Ltd(600584) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本計画が Jcet Group Co.Ltd(600584) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響についてのみ意見を発表し、 Jcet Group Co.Ltd(600584) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、 Jcet Group Co.Ltd(600584) 全株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は「会社定款」、給与管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範的な意見の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が本計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本計画の主な内容
Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022年株式オプション激励計画は上場会社の取締役会の下に設置した報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Jcet Group Co.Ltd(600584) の実際の状況に基づき、会社の核心従業員に対して長期的な激励計画を採用する。本独立財務コンサルタント報告書は、本計画について専門的な意見を発表します。(I)株式インセンティブ対象及び配分
1.本インセンティブ計画に係るインセンティブ対象者は計1382人で、以下を含む。
（1）会社の中層管理者；
(2)会社の核心技術(業務)の中堅。
すべてのインセンティブ対象者は、株式オプションの授与時および本インセンティブ計画の審査期間内に会社または会社の子会社と採用契約または労働契約に署名しなければならない。
2.以下の人員は激励の対象にならない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本インセンティブ計画の実施過程において、インセンティブ対象に上記の状況が発生した場合、会社は本インセンティブ計画に参加する権利を終了し、授与されたがまだ行使されていない株式オプションを抹消する。
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
授与された株式が本インセンティブ計画氏名職務オプション数量に占める株式総公告日の株式総(万部)数に占める割合
中層管理職及び中核技術（業務）中堅（1382人）311300 100.00%1.75%
合計311300 100.00%1.75%
注意:1.本計画の激励対象には、独立取締役、監事及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女は含まれない。
2.本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株の累計が本インセンティブ計画草案の公告時の会社株の総額の1%を超えていない。
3.インセンティブ対象者がいかなる原因で権益の授与を放棄した場合、取締役会が授与数量を相応に調整する。
4.上記合計数と各明細数との直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。(II)付与された株式オプションの数
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの数は311300万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額1779530万株の1.75%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を累計して超えていない。
インセンティブ対象行権の前に、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮株、配株などの事項が発生した場合、株式オプションの付与数は本インセンティブ計画の規定に基づいて相応に調整される。(III)株式の出所
本インセンティブは株式オプションのインセンティブ方式を採用し、株式源は会社がインセンティブ対象に当社A株普通株を発行する。(IV)株式オプションの有効期間、授与日及び授与後の関連スケジュール
1.本計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、付与された株式オプション付与日からインセンティブ対象が付与された株式オプションのすべての行権または抹消日まで、最長48ヶ月を超えない。
2.本計画の授与日
授与日は、本インセンティブ計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会によって確定され、授与日は取引日でなければならない。以下の原則に基づいて確定された日が非取引日であれば、授与日はその後の最初の取引日に順延される。授与日は、会社の株主総会が本激励計画を審議・採択した日から60日以内に、会社が関連規定に従って取締役会を開いて激励対象を授権し、登録、公告などの関連手続きを完了しなければならない。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を終了し、授与されていない株式オプションが失効する。
3.本計画の待機期間
インセンティブ対象者が授与されたすべての株式オプションには、異なる待機期間が適用され、いずれも授与日から計算されます。付与日と可行権日の間隔は12ヶ月以上でなければならない。インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて授与された株式オプションは、行使前に債務の譲渡、担保または返済に使用してはならない。
4.本計画の実行可能日
(1)本インセンティブ計画の株式オプション待ち期間は、それぞれ、対応する付与された株式オプション付与日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。
本インセンティブ計画が株主総会で可決された後、株式オプションは授与日から12ヶ月が経過した後、行使を開始することができる。可行権日は取引日でなければならないが、以下の期間内に行使してはならない。
1）会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；
3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
4)中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
(2)本インセンティブ計画に規定された行権条件に達した場合、インセンティブ対象は下記の行権に基づいて行権を手配することができる。
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの行使期間及び各行使期間のスケジュールは以下の表に示す
行権手配行権時間
