Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) (以下「会社、 Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) 」)の独立取締役として、当社は「会社法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの法律、法規と「会社定款」、「独立取締役制度」の規定に厳格に従い、職責を忠実に履行し、会社全体の利益と株主全体の合法的権益を確実に守る。2021年度の職責履行状況について以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
徐莉萍:会計学教授、湖南大学財務管理学部主任を歴任し、現在湖南大学工商管理学院会計学教授、博士指導者を務めている。
劉冬来:高級会計士で、湖南省電力会社の監査部主任、財務部主任を歴任し、現在定年退職している。
彭建剛:金融と統計学院の教授で、湖南大学金融学院党総支書記兼副院長、湖南大学研究院副院長、985工程首席科学者、中国共産党湖南大学党委員会委員を歴任した。現在、湖南大学学術委員会委員、金融管理研究センター主任、金融と統計学院教授、金融学博士課程指導者を務めている。謝里:経済学教授、湖南大学経済と貿易学院経済学部講師、副教授、湖南大学経済と貿易学院院長補佐、経済学教授、博士指導者を歴任した。現在、湖南大学の「炭素達峰、炭素中和」研究センターの主任、経済学教授、博士課程の指導者を務めている。
会社の独立取締役と会社の持株株主及びその関連者には利害関係がなく、会社との間には独立取締役の就任を除いて、その他の経済往来がなく、いずれも独立性を持っている。二、独立取締役年度の職責履行概況
独立取締役として、2021年に私たちは独立して誠実で、勤勉に責任を果たして、積極的に会社の株主総会、取締役会と取締役会の各専門委員会の会議に参加します。会社は2021年に戦略委員会を2回開催し、報酬と審査委員会会議を1回、指名委員会会議を7回、監査委員会会議を6回、取締役会を14回、株主総会を4回、独立取締役は自ら会議に参加し、取締役会と取締役会専門委員会の各議案を慎重に審議した。取締役会の意思決定を経なければならない重大な事項について、私たちは自発的に意思決定を行う前に必要な関連状況と資料を理解し、取得し、会議の中で各議案を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、意見と提案を十分に発表し、慎重に意思決定を行う。報告期間中、独立取締役は何度も会社を訪問し、考察し、会社の役員は今年度の生産経営状況と重大事項の進展状況を全面的に報告した。独立取締役は定期報告の作成と開示の過程で責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を果たした。年審公認会計士が初歩的な監査意見を発行した後、独立取締役と年審公認会計士は電話会の形式でコミュニケーション会を行い、監査活動に存在する問題をタイムリーに発見し、協調して解決し、会社の財務情報開示の正確、完全を保証した。独立取締役は会社の生産経営、管理と内部統制などの制度の完備と執行状況、取締役会決議執行状況、財務管理、業務発展などの関連事項を深く理解し、関連資料を調べ、関連業務部門とコミュニケーションを行い、会社の上下は積極的に協力し、会社のコンプライアンス運営を確保した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
会社は2021年に以下の関連取引が発生した:『会社が関連側に出資企業の大唐華銀湖南電力物資有限会社の49%の株式を譲渡することに関する議案』、『 Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) 2021年日常関連取引議案』、『会社が中国大唐グループ財務有限会社に投資して登録資本を増やすことに関する議案』、『会社が関連側に財務援助を提供することに関する議案』、「会社が関連者の融資に担保を提供することに関する議案」。
会議前、独立取締役はいずれも関連取引議案を予審し、独立意見を発表した後、監査委員会、取締役会の審議を提出し、取締役会、株主総会の採決時、関連者はいずれも採決を回避し、会議後、採決結果は会議決議公告の形式で対外公開され、議案はいずれも執行済みである。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年12月31日現在、会社の対外保証総額は65100万元で、昨年と変わらない。また、すべて会社の連営企業である大唐華銀攸県エネルギー有限会社が銀行に融資することを保証している。それ以外に、会社及び持株子会社はいずれもその他の対外保証がなく、期限切れの保証がない。
会社は持株株主及びその関連者に非経営的に資金を占有される状況は存在しない。（Ⅲ）募集資金の使用状況
なし
(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内に、会社は5人の取締役、4人の高級管理職を交換し、指名委員会、独立取締役の考察を通過した後、それぞれ取締役会、株主総会の審議に提出し、議案はすでに執行済みである。
報酬の面では、疫病の影響を受けて、会社の取締役会はまだ会社の指導グループに対して年度審査を行っていない。審査結果が出た後、会社の報酬と審査委員会、独立取締役の審査を経て通過し、取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(V)業績予告及び業績速報状況
2022年1月29日に会社の2021年年度業績予想損公告を発表し、会社の財務部門の初歩的な試算を経て、2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益は-21.28億元から-24.68億元に達すると予想されている。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
会社は2021年に天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の年審事務所に引き続き招聘した。「会社の天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘及び2020年度監査費の支払いに関する議案」は、監査委員会、取締役会、株主総会の審議により、プログラムによって前後して可決され、議案の執行が完了した。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
会社の累計利益がマイナスであるため、2021年に配当を行わなかった。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
会社の持株株主である中国大唐グループ有限会社(以下、「大唐グループ」と略称する)は2006年の会社の株式分置改革時に行った同業競争の回避と解決の約束を規範化し、関連事項を以下のように説明した。
大唐グループの承諾：
1.湖南地区の良質な電力資産を3年以内に利益能力を改善し、関連条件に合致した時に Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) を注入する。
2.大唐グループは資産を注入する予定で、同時に以下の条件を満たす必要がある。
(1)資産を注入する予定で、会社の予測した利益能力の下落などの不利な変動傾向が現れない。
(2)資産注入後、上場企業の資産品質の向上に有利であり、会社の持続的な利益能力を強化し、会社の財務状況を改善しなければならない。
(3)注入する予定の資産は上場条件に合致しなければならない。その中には権属の明確さ、審査・認可手続きの完備などが含まれている。
会社は大唐グループの非公開指向増発株に大唐グループの湖南地区の良質な電力資産を購入した。2017年6月30日までに完成。
約束を果たすため、会社の取締役会は2014年の第8回会議を開き、「会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引案を募集する議案」など9つの資産再編にかかわる議案を審議・採択し、資産統合を開始した。2015年6月26日会社は証券監督管理委員会の「承認 Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) 中国大唐グループ会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認」(証券監督許可[20151421号)を獲得し、現在再編事項はすでに完成している(詳細は2015年9月30日中証報、上証報「詳細は会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の実施状況報告書を参照)。
現在、大唐グループは湖南地区の電力資産がまだある:1.大唐石門発電有限責任公司、設備容量600 MW。大唐グループは49%出資した。2.大唐衡陽発電株式会社、設備容量21.9 MW。大唐グループホールディングス66.23%。大唐石門発電有限責任会社は現在経営業績がよくなく、持続的な利益能力を保証できないため、大唐衡陽発電株式会社は資産規模が小さく、株主数の分散が確権しにくいという問題があるため、上述の2つの資産は資産注入の需要を満たすことができない。
現実状況を考慮し、同時に同業競争問題を徹底的に解決するために、会社が何度も持株株主と交流したことを経て、2021年6月、持株株主の大唐グループは「グループ会社湖南支社の取り消しに関する通知」を発行し、この通知に基づいて、「中国大唐グループ有限会社湖南支社を廃止し、関係指導者の職務は自然に免除される。 Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) グループ会社の湖南地区の管理主体として、関連管理職責を履行する。」2021年12月末現在、大唐グループ湖南支社はすでに登録を抹消し、関連役員はアルバイトをしていない。同時に、大唐グループは衡陽会社と石門会社を Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) に委託して管理を行い、委託管理期間は持株株主が合法的な方法でそれを Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) に注入したり、関連のない他の企業に売却したり、上述の資産業務を変更したりして、発電業務に関与しないなど実質的に Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) 持株株主との同業競争問題を解決する日まで、この事項はすでに Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) 取締役会2022年第1回会議、 Datang Huayin Electric Power Co.Ltd(600744) 2022年第1回臨時株主総会審議が可決された。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
会社は2021年度に71個の臨時公告を発表し、そのうち:取締役会決議公告14個、監事会決議公告5個、株主総会決議公告4個、その他の臨時公告48個、会社の関連株主の減持、関連取引、指向増発などの状況を公告した。また、同社は4つの定期報告書を発表し、1年間の財務状況の変化と経営成果を完全に反映している。
(X)内部制御の実行状況
会社取締役会は2021年第2回会議で「会社2020年内部統制自己評価報告に関する議案」、「会社2020年内部統制監査報告に関する議案」を審議・採択した。会社財務報告内部制御重大欠陥の認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日において、財務報告内部制御重大欠陥は存在せず、会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従い、すべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持した。
会社の非財務報告内部制御重大欠陥認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は非財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。内部統制評価報告基準日から内部統制評価報告書発行日までの間に内部統制有効性評価結論に影響する要因は発生しなかった。
(十一)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
「二、独立取締役の年度履職概況;三、独立取締役の年度履職重点関心事項の(I)関連取引状況、(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況、(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況、(X)内部統制の執行状況」を参照。
(十二)独立取締役が上場企業が改善すべきその他の事項
なし。
四、全体評価と提案
報告期間内、私たちは独立、誠実さと勤勉な態度に基づいて忠実な勤勉義務と独立取締役の職責を真剣に履行し、法律、法規と会社の定款の関連規定を遵守し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守っている。関連会議に積極的に出席し、各議案を真剣に審議し、会社の経営管理、発展戦略及び財務状況に高度に注目し、重大事項に対して合理的な意見を提出する。監督管理の要求に従って、私達は会社の関連仕事を検査して指導して、報告期間内に会社の定期報告、関連取引などの事項に対して客観的で公正な判断をして、独立した意見を発表してそして関連事項に対する特定項目の説明を出して、取締役会の科学的な決定のために基礎を築きました。このほか、会社の取締役、役員の職責履行状況、情報開示状況などに対して監督と検査を行い、会社の規範運営を促進し、会社の利益をよりよく維持し、会社の法人ガバナンス構造のさらなる改善に貢献した。
