証券コード Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 900947証券略称 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 振華B株番号:臨2022008締結20222024年度
日常的な関連取引フレームワーク協定の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
本事項は上海＊＊＊ Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) （グループ）株式会社（以下「＊＊＊ Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 」または「会社」と略称する）の株主総会審議を提出する必要がある。
今回の関連取引の枠組み協定は会社の正常な生産経営の往来の需要であり、当社の独立性に影響を与えず、関連側にも依存しない。
一、日常関連取引の基本状況
(I)日常関連取引の概要
Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 及びその部下と中国交通建設グループ有限会社(以下「中交グループ」と略称する)及びその部下との間で発生した日常的な関連取引を規範化するため、会社は中交グループと『20222024年度日常的な関連取引フレームワーク協定』(以下「フレームワーク協定」と略称する)を締結する予定である。
(II)日常的関連取引履行の審議手続
1、2022年4月13日、会社は第8回取締役会第9回会議を開き、「20222024年度日常的な関連取引枠組み協定の締結に関する議案」を審議・採択した。関連取締役は採決を回避した。
2、上記の議案はすでに会社の独立取締役の事前承認を得た。
3、会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、この議案は会社が業務範囲を広げ、新しい発展を求め、公平、公正、公正の原則に従い、取引事項は市場規則に合致し、制定した取引定価は公正で合理的であると考えている。会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を与えない。議案の審議、採決手続きは「会社定款」と「取締役会議事規則」の関連規定に合致する。私たちは「に関する議案」を審議し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
(III)2019年、2020年及び2021年関連取引発生状況
Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) およびその部下と中交グループおよびその部下との2019年、2020年、2021年に実際に発生した関連取引金額(監査済み)は以下の通りである。
2019年、 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下は中交グループ及びその部下に商品を購入する実際に発生した金額は約1億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下部門が中交グループ及びその部下部門から提供された労務の実際発生金額は約27億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下単位が中交グループ及びその部下単位に商品を販売/その他の流入実際発生金額は約38億元である。
2020年、 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 及びその部下は中交グループ及びその部下に商品を購入する実際に発生した金額は約8億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下部門が中交グループ及びその部下部門から提供された労務の実際発生金額は約21億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) およびその部下単位は中交グループおよびその部下単位に商品/その他の流入が実際に発生した金額は約26億元である。
2021年、 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下が中交グループ及びその部下に製品を購入する際に実際に発生した金額は約5億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下部門が中交グループ及びその部下部門から提供された労務の実際発生金額は約19億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) およびその部下が中交グループおよびその部下に製品を販売する実際の発生金額は約27億元である。 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下単位は中交グループ及びその部下単位に労務を提供し、実際に発生した金額は約7億元である。
二、関連者の基本状況及び関連者の履行能力分析
1、関係者の基本状況
中交グループは国務院国資委員会が管理する大型中央企業である。
（1）企業性質：有限責任公司（国有独資）
（2）法定代表者：王彤宙
（3）登録資本金：72740238297万人民元
（4）登録住所：北京市西城区徳勝門外通り85号
(5)経営範囲:海外工事と国内国際入札工事を請負する。各種専門船舶の総請負建造;専門船舶、施工機械の賃貸及び修理;海上トラクター、海洋工事に関する専門サービス;船舶及び港の関連設備の技術コンサルティングサービス;中国外港、航路、道路、橋梁建設プロジェクトの総請負(工事技術経済コンサルティング、実行可能性研究、調査、設計、施工、監理及び関連設備、材料の調達と供給、設備の設置を含む)を担当する。工業と民用建築、鉄道、冶金、石化、トンネル、電力、鉱山、水利、市政建設工事の総請負を引き受ける。輸出入業務不動産開発及び不動産管理;輸送業、ホテル業、観光業の投資と管理。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
（6）関連関係：『上海証券取引所株式上場規則（2022年1月改訂）』第6.3.3条関連法人の定義によると、中交グループは直接或いは間接方式で合計して Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 46229%の株式を保有しているため、中交グループとその部下部門（ Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 及び Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 並表単位を含まない）は Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) の関連法人に属する。
(7)主な財務データ:2020年12月31日現在、中交グループの資産総額は2000271億元、純資産は500509億元、2020年度の営業収入は737389億元、純利益は80.39億元(以上のデータは監査された)。
2、関連者の履行能力分析
Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 中交グループとの生産経営は正常で、信用状況は良好で、双方が展開した日常的な関連取引はすべて正常に契約を履行し、現在中交グループの財務状況は正常で、持続的な経営とサービスの契約履行能力を備え、契約履行リスクは存在しない。
三、協議の主な内容
フレームワーク契約は＊＊＊ Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 及びその部下と中交グループ及びその部下との日常的な関連取引に適用され、基本内容は以下の通りである。
1、協議名称：《20222024年度日常性関連取引フレームワーク協議》
2、契約調印者： Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) と中交グループ
3、協議の基本内容：
(1 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下は本契約条項及び条件に基づいて中交グループ及びその部下に労務を提供する。
(2 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下は本契約条項及び条件に基づいて中交グループ及びその部下の労務を受け入れる。
（3 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) 及びその部下は本契約条項及び条件に基づいて中交グループ及びその部下に製品を販売する。
(4 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 及びその部下は本契約条項及び条件に基づいて中交グループ及びその部下に製品を購入する。
4、定価の原則：本協議の下の関連取引は公開、公平、公正の原則に基づいて行うべきで、定価の原則は以下の通りである：（1）国家定価；あるいは(2)国の定価がない場合、市場価格を採用する。または(3)上記(1)、(2)のいずれも適用されない場合は、提供者が関連材料物資、製品またはサービスを提供するコストに合理的な利益率を加えることを基準とする。
5、協議発効日：株主総会の審議が成立した日から発効する。
6、申請予定年度上限金額：
単位：人民元
関連取引種別関連者2022年2023年2024年
見積金額見積金額
労務提供中交グループ及び13億元18億元23億元
その部下の単位
販売製品中交グループ及び55億元60億元65億元
その部下の単位
労務中交グループ及び35億元35億元35億元
その部下の単位
購買製品中交グループ及び15億元15億元18億元
その部下の単位
合計118億元128億元141億元
このうち、毎年発生した金額がその年の予想金額を超え、かつ会社の最近の純資産絶対値の5%以上を累計した日常的な関連取引は株主総会の審議に提出して通過した後、実施することができる。四、契約締結の目的と上場企業への影響
「20222024年日常性関連取引枠組み協定」は会社と中交グループが公開、公平、公正を原則とし、市場公正価格を基礎として締結した。この契約を締結することは会社の運営効率を高めることに有利で、会社の業務発展と生産経営の需要を満たして、 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) の業務規模を拡大することができて、合理的なリターンを獲得して、市場競争力を強化して、 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) の発展に対して積極的な意義を持って、 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) と全体の株主の利益に有利で、その存在は必要です。上記の関連取引は、会社及び全株主の利益を損なう状況がなく、会社の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼさず、会社の独立性に影響を及ぼさない。
ここに公告する。
上海 Xi’An Typical Industries Co.Ltd(600302) (グループ)株式会社取締役会2022年4月14日
