証券略称： Joyvio Food Co.Ltd(300268) 証券コード： Joyvio Food Co.Ltd(300268) .SZ Joyvio Food Co.Ltd(300268)
2022年度特定対象者へのA株発行案の論証分析報告
二〇二年四月
Joyvio Food Co.Ltd(300268) (以下「 Joyvio Food Co.Ltd(300268) 」、「会社」「上場会社」と略す)第4回取締役会第16回臨時会議を開き、会社が特定対象者に株式を発行することに関する議案を審議、可決した。「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」の規定に基づき、会社取締役会は今回特定対象者にA株を発行する方案論証分析報告書を作成した。
会社の業務発展の資金需要を満たし、会社の資本実力と利益能力を強化するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「会社定款」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」と「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社は特定対象者への株式発行計画を実施し、募集資金総額は5156320万元(本数を含む)を下回らず、7734480万元(本数を含む)を超えず、募集資金は発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使用する予定である。
一、今回発行する証券及びその品種選択の必要性
(I)今回発行された証券で選択された品種
今回特定対象者に発行する株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
(II)今回発行する証券の品種選択の必要性
1、「健康中国」のチャンスを十分に把握し、「グローバル資源+中国消費」の戦略配置を推進する
第19回党大会は「健康中国」戦略を提出し、会社の発展にかつてない発展チャンスを提供した。会社は“全世界の優良品質の食材を探して、中国の消費者のために高い栄養の蛋白質の食品を提供します”を使命にして、“全世界の資源+中国の消費”の発展の戦略を堅持して、OMEGA-3のスーパー栄養の食材を豊富に含むことを通じて(通って)、高品質の食材のサプライチェーンとスーパー栄養の食品を作り上げて、それによって“健康な中国”の国家の戦略の実現を助けます。
サーモンは会社が提供する良質な食材の代表として、未来の長期的な傾向から見ると、供給が日増しに緊迫し、需要が持続的に増加している。最近から見ると、サーモンの価格は徐々に回復し、サーモンの養殖コストは徐々に上昇している。サーモンは良質な海鮮タンパク質の代表として、供給は主に人工養殖から来ているが、養殖区域が限られているため、養殖免許の希少さのため、未来の世界の供給が日増しに緊迫している。業界専門研究機関Kontaliは、今後数年で世界のサーモンの供給増加率が減速し、20202024年の年平均複合成長率は4%と予想され、そのうち2022年の世界のサーモンの供給増加率は1%を下回った。世界の人口が絶えず増加し、新興市場の中産階級の規模が日増しに拡大し、民衆の健康観念が強まる傾向の下で、長期的に見ると、世界のサーモン市場の需要は持続的に増加するだろう。米威2021年の「サーモン養殖業界報告」に関する研究データによると、過去10年間の世界のサーモン消費総額の年間複合成長率は8%に達したため、長期的には世界のサーモン市場の需要が旺盛であることが明らかになった。2021年以来、COVID-19の疫病の影響が徐々に緩和されるにつれて、サーモンの端末市場の需要と販売価格はいずれも急速に回復する勢いを見せている。Data Sal monの最新報告によると、2021年以来、チリのサーモンの価格は急速に上昇傾向にある。2020年に比べて、2021年にチリが米国に販売した魚柳Trim D(3-4ポンド)業界の平均価格は前年同期比33%上昇した。チリのブラジルモントリオール港への魚(12-14ポンド)業界の平均価格は前年同期比58%上昇した。チリの中国上海向け魚(6+kg)業界の平均価格は前年同期比41%上昇した。疫病、世界的なインフレなどの影響で、飼料の主な原材料である小麦、トウモロコシ、植物油、魚油、魚粉などの大口商品の価格は2020年第2四半期から上昇し続け、現在も高位にあり、飼料コストの上昇を推進している。世界のサーモン業界の平均飼料コストはケージコストの約45%-55%を占めており、この影響でサーモン養殖コストも徐々に上昇している。
疫病の影響で、タラ、北極甘エビは2021年に中国業界の輸入量が減少し、子会社の青島国星は引き続き業界のリードを維持している。中国税関統計局のデータによると、2021年の中国の冷凍タラの輸入量は38.23万トンで、2020年の輸入量より60.72万トン減少し、37.04%減少した。2021年通年、中国の冷凍北極エビの輸入は3.86万トンで、2020年の5.04万トンに比べて23.41%減少した。青島国星は中国をリードするタラ加工サプライヤーとして、深耕業界は長年、製品の種類が豊富で、加工技術が成熟し、異なる顧客の異なる需要を満たすことができ、同時に上流サプライヤーと下流の顧客と安定した協力関係を確立した。
会社は消費のアップグレードの大趨勢を積極的に把握し、輸入海鮮を代表とする良質な動物タンパク質分野に焦点を当て、核心品類のコントロール、全ルートの販売サービス、品質のコントロール、サプライチェーンのコントロール、ブランド建設などの面での核心競争力を持続的に鍛造している。会社は子会社Australisを通じて実質的に上流の希少な良質な資源をコントロールし、子会社の運営効率を持続的に最適化し、育苗、海水養殖、製品研究開発、加工生産、市場配置、ルート販売開拓、ブランド建設などの多方面で精細化管理を行う。同時に業界の発展のチャンスをしっかりとつかみ、成熟した市場海産物業界の管理方式と経営理念を参考にし、中国市場での開拓に力を入れる。産業チェーンの上下流を通じて、ブランドの形成とルートの開拓を結びつけて、会社の中国のサーモン業界の総合的な影響力と業界の指導的地位を拡大して、会社を世界の良質なタンパク質分野のリード型企業に作ります。
2、会社は完全な生態産業チェーンと全世界の食品安全システムを持って、3 R予製料理と栄養食事の領域に入って原材料と食品安全の二重信頼裏書を備えている
会社は海鮮タンパク質の分野で上流の良質なサーモン資源をコントロールする優位性を持って、しかも完備した世界の食品安全保証体系と第三者の権威認証を備えて、会社のためにサーモンを食材とする良質な海鮮タンパク質健康栄養食品とプレハブシリーズの製品を研究開発するために強力な支持を提供します。
サーモンの養殖と加工の安全の方面、会社はすでに全世界の水産養殖連盟が発行したBAP(最も良い水産養殖規範)の証明書を獲得しました。BAP認証系は水産養殖企業のグローバル統一試験に対して、リスク管理制御を基礎として、食品安全、環境保護、社会責任などの複数の緯度から、企業の管理レベルを評価し、企業の改善を推進し、最終的に環境、社会と経済効果の統一を達成した。
同社が取得したBAP認証は4つ星の最高標識であり、飼料、育苗、養殖、加工全産業チェーンは厳しい現場考察と年審を通過した。また、2020年7月、チリのマゼラン区のPunta Obstrucción漁場で収穫されたサーモンは、チリ水産監督管理当局(Sernapesca)が発行した全周期健康安全養殖証明書を取得した。前述の証明書の取得は会社がサーモンの全産業チェーンの面での専門技術と優位地位を体現し、会社のサーモン製品の競争力を強化し、後続の会社が広範な取引先と消費者により良質なサーモン製品を提供するために堅固な基礎を築いた。
会社は深海蛋白原材料即ちサーモンの領域で強い資源優勢を持って、しかも完備した全世界の食品安全体系と第三者の権威認証を備えて、会社のためにサーモンに基づく深海良質蛋白健康栄養食品と3 Rプレハブ料理を育成して開発するために強い信頼の裏書を提供して、会社が異なる消費者グループとシーンに対して多種の良質な動物蛋白に基づく便利なインスタント食品類の付加価値製品を開発することに有利である。例えば、子供の栄養食製品、若いホワイトカラーが好む即食フィットネス低脂サーモンなど。付加価値製品の開発は会社の製品形態の多元化に有利であるだけでなく、会社の製品付加価値の向上を実現し、さらに会社の端末消費者への開拓に有利であり、広範な消費者の会社に対するブランド認知を強化し、ブランド影響力を向上させ、会社のブランド化建設と良質な動物タンパク質産業チェーンの延長に重要な意義を持っている。
3、今回発行する証券の品種選択の必要性
（1）会社の主な業務発展に流動資金のサポートが必要
報告期間内、会社は主に良質な海産物の育成、貿易、加工と販売、牛羊肉とその副産物のルート運営、ブランド食品マーケティング業務に従事している。2019年、同社はAustralisSeafoods S.A.の買収を完了し、サーモンの養殖と加工業務を増加させ、営業収入と資産規模を大幅に増加させた。2019年、2020年、2021年、会社はそれぞれ営業収入34277374万元、4525075万元、45972182万元を実現した。会社の業務規模が急速に拡大し、既存の流動資金が不足し、後続の生産側の需要に対応できない。資金が制限されているため、会社はサーモン業務を拡大することができず、ますます激しい市場競争に対応することができません。そのため、会社は流動資金を備蓄して、会社の業務の持続的な発展を推進する必要があります。
（2）財務構造を最適化し、資産負債率を下げる
同社は2017年に青島国星の55%の株式の買収を完了し、合併報告書の範囲に組み入れた。買収合併資金の一部は佳沃グループの借金に由来し、青島国星は主に水産物貿易に従事し、この業界の特定業務モデルの下で全体の資産負債率が高い。2019年7月、同社はAustralis Seafoods S.A.の現金買収を完了し、一部の買収資金は株主の借金と銀行ローンに由来し、取引が完了した後、上場企業の負債総額と資産負債率はいずれもある程度上昇した。2021年12月31日現在、上場企業の合併報告書の口径資産負債率は90.72%で、高いレベルにあり、会社の業務規模の拡張能力はある程度会社全体の資金と負債状況に制約されている。
そのため、会社は今回の株式発行を通じて資金を募集して流動資金を補充し、資産負債率を適切に下げ、会社の財務構造を改善するのに役立ち、会社の経営過程で各種の突発事件に対応するリスク抵抗能力を効果的に向上させ、会社の業務発展をより安定させることができる。
（3）市場チャンスをつかんで中国で優勢なサーモンブランドを育成し、中国業務の成長を推進する
同社は現在、中国での販売ルートは天猫、京東商城、箱馬などのプラットフォームに集中し、「佳沃鮮生」ブランドでサーモン、北極甘エビなどの製品を販売している。2022年、会社は製品、ブランド、サプライチェーン、業務協同、食材アップグレード食品、販売ルートなどの6つの次元から、中国市場の開拓を大いに強化する。1製品の次元は、チリのマゼラン区の加工工場の生産を通じて、この区の製品競争優位性を大幅に向上させ、チリの品質が最も高い製品を出品することによって、中国で製品の品質割増額を獲得する。2ブランドの次元では、会社は「佳沃ブルーベリー」の成功経験を参考にして、ブランド運営モデルを発展させる。すなわち、地元の工場の共同経営を通じて、「軽資産運営+佳沃サーモン」ブランドの普及とプラットフォームの構築を実現し、さらに佳沃がサーモン品類の端末第一ブランドを徐々に形成し、サーモン品類無ブランドの現状を打破する。同時に、同社は中国でチリのマゼラン区の加工工場からのハイエンドブランドである南極賛Southringを普及させ、中国の各ルートでのブランド割増額を高める計画だ。3サプライチェーンの次元では、氷鮮サーモンは屠殺加工後の最短時間で消費者に送らなければ、製品がよりよく消費者に受け入れられることができない。会社は越境物流戦略パートナーと深い協力を行い、チリから中国へのシームレスな航路を確立し、良質で安定したサプライチェーンを提供する計画だ。④中国業務協同次元、子会社青島国星は主に良質な海産物加工販売業務を主とし、20年以上の産業運営経験を持ち、豊富な海産上流資源の優位性を蓄積した。2022年から、会社は青島国星とサーモン業務の協同力を強化し、サーモン市場の浸透速度を急速に推進する。⑤食材を食品の次元にアップグレードし、会社は積極的に研究開発チームを設立し、元の冷凍品、半製品の予製から、サーモンの即食製品、例えばサーモンの新鮮な松まで、食材を食品にアップグレードする戦略を完成する。⑥販売ルートの次元では、2022年に5つの販売通路に重点を置き、中国の業務成長を推進する。
そのため、会社のサーモン製品の中国ブランドでの育成とマーケティングルートの建設を実現し、製品の中国での知名度を高めるために、会社は流動資金を補充し、中国業務の成長を推進する必要がある。
二、今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性
(I)今回の発行対象選択範囲の適正性
今回の発行対象は佳沃グループで、会社の持株株主である。
今回の発行対象の選択範囲は「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」などの法律、法規、規則及び規範性文書の関連規定に合致し、選択範囲は適切である。
(Ⅱ)今回の発行対象数の適正性
今回発行される株式の発行対象は佳沃グループです。
今回の発行対象者の数は35名を超えず、「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律、法規、規則及び規範性文書の関連規定に合致し、発行対象者の数は適切である。
(III)今回の発行対象選択基準の適正性
今回の発行対象は佳沃グループで、会社の持株株主である。佳沃グループは一定のリスク識別能力とリスク負担能力を持ち、相応の資金実力を備えている。
今回の発行対象の選択基準は「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」などの法律、法規、規則及び規範性文書の関連規定に合致し、今回の発行対象の選択基準は適切である。
三、今回の発行定価の原則、根拠、方法と手順の合理性
（Ⅰ）今回発行する価格及び定価の原則
今回発行された定価基準日は、第4回取締役会第16回臨時会議決議公告日である。今回発行された発行価格は14.80元/株で、発行価格は定価基準の20取引日前の会社の株式取引平均価格の80%(以下「発行最低価格」と略称する)を下回らない。
定価基準日前二
