証券略称： Joyvio Food Co.Ltd(300268) 証券コード： Joyvio Food Co.Ltd(300268) .SZ Joyvio Food Co.Ltd(300268)
(登録住所:湖南省常徳市桃源県陬市鎮桂花路1号)
2022年度特定対象者へのA株発行予定平成22年4月
会社声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回の特定対象者への株式発行が完了した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回特定対象者に株式を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、本案は会社の取締役会が今回特定の対象に株式を発行した説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案の前記事項は審査機関が今回の特定対象への株式発行に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の特定対象への株式発行に関する事項の発効と完成は審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
特別ヒント
1、今回の特定対象者への株式発行に関する事項はすでに会社の第4回取締役会第16回臨時会議で審議され、可決された。関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、今回の発行案は会社の株主総会の審議を完了し、深セン証券取引所の審査同意、中国証券監督管理委員会の登録を報告してから実施することができる。
2、今回の発行は特定の対象向けに発行され、発行対象は佳沃グループであり、発行対象はすでに会社と条件付きで発効した「株式購入協議」を締結した。佳沃グループは今回発行された株を人民元で現金で買収した。今回特定対象に株式を発行する取引は関連取引を構成する.
3、今回特定の対象に発行された株式の発行価格は14.80元/株で、定価基準の20日前の取引日の会社の株式取引の平均価格の80パーセントを下回らない。今回発行された定価基準日は、今回特定対象に株式を発行した取締役会決議公告日(会社第4回取締役会第16回臨時会議決議公告日、2022年4月14日)である。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
4、今回の発行募集資金の総額は5156320万元(本数を含む)を下回らず、7734480万元(本数を含む)を超えず、会社は発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使用する。5、今回の特定対象者への発行株式数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、348400万株(348400万株を含む)を下回らず、522600万株(522600万株を含む)を超えない。今回の発行株式数は、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えていない。最終発行数は、今回の発行が深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後、会社の取締役会が会社の株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づき、今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。今回発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行審査・認可書類の要求に基づいて調整された場合、今回発行された株式の数は相応に調整される。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行数量の上限は相応の調整を行う。
6、佳沃グループが今回購入した株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。販売制限期間が満了した後、発行対象者が購入を減らした今回発行された株は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定を遵守しなければならない。上記株式の販売制限期間内に、発行対象者が購入した今回発行された株式が、会社の株式送付、資本積立金の株式移転等の事項により派生して取得した株式も、上記株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
7、今回の発行が完了した後、今回の発行前に会社がロールバックした未分配利益は会社の新旧株主が発行後の株式比率によって共有する。
8、中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業の現金配当の更なる実施に関する通知」(証券監督管理発行[201237号)及び「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)などの規定の関連要求に基づき、本案「第7節会社の利益分配状況」は会社の現行の利益分配政策に対して、会社は最近3年間の配当状況などを説明し、多くの投資家に注意を促した。
9、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び「初発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証監会公告[201531号)などの文書の関連規定に基づき、会社は今回特定の対象に株式を発行した後、薄くされた即時リターンを補充する措置を制定し、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、高級管理職は会社のリターンを補充する措置を確実に履行することを約束した。関連措置及び承諾については、本案「第8節今回の発行に関連する取締役会の声明及び承諾事項」の「二、今回の発行が即時のリターンを薄める場合、発行者取締役会が行った承諾及び補充リターンの履行に関する具体的な措置」を参照してください。
10、今回の特定対象者への発行が完了した後、会社の持株株主及び実際の支配者は変化せず、当社の株式分布は深セン証券取引所の上場要求に合致し、株式上場条件に合致しない状況が発生することはない。
11、今回の発行が完了した後、佳沃グループの持株比率は55.06%(本数を含む)を下回らず、58.52%(本数を含む)を超えない。「上場企業買収管理弁法」の関連規定によると、佳沃グループは今回、特定対象者に株式を発行し、買収義務を触発した。
「上場企業買収管理弁法」第63条によると、投資家は要約の発行を免れることができる」(III)上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社が発行した株式の30%を超えたことを招き、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家が要約を発行しないことに同意した」という関連規定を締結した。佳沃グループはすでに今回の発行で取得した株式が今回の発行が完了した日から36ヶ月以内に譲渡しないことを約束し、会社の株主総会の非関連株主の承認を待ってから、要約を出すことを免れることができる。
会社の取締役会は、株主総会に買収対象者を要約から承認するように要求した。
12、特に投資家にこの予案「第6節今回の株式発行に関するリスク説明」をよく読んで、投資リスクに注意するように注意する。
目次
会社声明……1特別ヒント・・・2ディレクトリ・・・5釈義……7第1節今回特定対象者へのA株発行案概要…9
一、会社の基本状況……9
二、今回特定の対象に株式を発行する背景と目的……10
三、発行対象及び会社との関係…13
四、今回特定対象者への株式発行案の概要…13
五、資金を募集する……15
六、今回特定対象に株式を発行して関連取引を構成する……15
七、今回特定の対象者に株式を発行しても会社のコントロール権が変化しない……15
八、免除要約買収についての説明……16
九、今回の特定対象者への会社の株式分布が上場条件を備えていないかどうか……16
十、今回特定の対象に発行された承認手続き……16第2節発行対象の基本状況……18
一、佳沃グループの概況……18
二、佳沃グループの株式及びコントロール関係構造図……18
三、佳沃グループの業務状況……19
四、佳沃グループの最近の一年の簡単な財務データ……19五、佳沃グループ及びその取締役、監事、高級管理職は最近五年間処罰され、訴訟に関わる状況。20
六、同業競争及び関連取引状況……20七、今回特定対象者に株式を発行する前案の開示前の24ヶ月以内の発行対象及びその持株株主、実際のコントロール
人と会社の間の重大な取引状況……25
八、購入資金の出所状況……26第三節「株式購入協議」の内容概要……27
一、協議主体……27
二、協議標的の……27
三、注文価格、注文数量と注文方式……27
四、販売制限期間の手配……28
五、未分配利益をロールバックする手配……28
六、前提条件……29
七、支払い方法……29
八、違約責任……29
九、不可抗力……30
十、協議の発効、変更及び終了……31第四節取締役会の今回の募集資金の使用可能性についての分析……32
一、今回特定対象者に株式を発行して資金を募集する使用計画……32
二、今回特定対象者に株式を発行して資金を募集する必要性と実行可能性……32
三、今回の募集資金の運用が会社の経営管理と財務状況に与える影響……34第五節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……36一、今回の発行後、会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、役員構造及び業務構造の
変化状況……36
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……37三、今回の発行後、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同
業界競争などの変化状況が・・・38
四、今回の発行が完了した後、会社の資金、資産占用と関連保証の状況……38
五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……39第六節今回の株式発行に関するリスク説明……40
一、今回の発行に関わるリスク…40
二、業界と経営リスク……40
三、財務リスク……41
四、その他のリスク……42第七節会社の利益分配状況……43
一、利益分配政策……43
二、最近の三年間の利益分配状況……46第8節今回の発行に関する取締役会の声明及び承諾事項……48
一、取締役会は今回の発行を除いて、今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについての声明……48二、今回発行された償却即時リターンの場合、発行者取締役会が行った承諾と補充リターンの履行に関する具体的な措置
施す……48
釈義
本案において、文義に別段の指摘がない限り、以下の語は以下の意味を有する：当社/会社/上場会社/発行者/指3 Guangdong Hongda Blasting Co.Ltd(002683) Guangdong Hongda Blasting Co.Ltd(002683) 00268今回特定対象へ発行/今回発指 Joyvio Food Co.Ltd(300268) 特定対象へ発行する予定の株式行
発行案とは Joyvio Food Co.Ltd(300268) 特定対象にA株を発行する案のこと
本予案、予案とは『 Joyvio Food Co.Ltd(300268) 有限公司2022年度特定対象者にA株を発行する予案』を指す。
「株式購入契約」とは、「 Joyvio Food Co.Ltd(300268) 佳沃グループ有限会社と条件付で発効した株式購入契約」を指す。
佳沃集団指佳沃集団有限公司，系 Joyvio Food Co.Ltd(300268) 控股株主
レノボホールディングスはレノボホールディングス株式会社を指し、実際の支配者である Joyvio Food Co.Ltd(300268)
Australis Seafoods S.A./Australis Seafoods S.A.、2019年7月に買収されたAustral
