China International Capital Corporation Limited(601995)
について
China Railway Materials Company Limited(000927)
重大資産の売却及び株式の発行資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引
これ
2021年度継続監督意見
及び持続監督総括報告
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
声明と承諾
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」、「独立財務顧問」と略す)委託を受け、 China Railway Materials Company Limited(000927) (以下「 China Railway Materials Company Limited(000927) 」と略す)今回の取引の独立財務顧問を担当する。「会社法」「証券法」「証券発行管理弁法」「再編管理弁法」「財務顧問管理弁法」などの法律法規の関連規定に基づき、 China International Capital Corporation Limited(601995) は慎重な審査を経て、上場企業の2021年年度報告と結びつけて、本持続監督意見及び持続監督総括報告書を発行し、特に以下の声明を発表した。
1、本報告書の根拠となる書類、資料は取引の各当事者から提供され、今回の取引の各当事者はすでに本独立財務顧問に保証し、その提供した今回の重大資産再編に関する情報は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがない。
2、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な差がないと確信する十分な理由がある。
3、本報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本報告書が行ったいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務コンサルタントは、本報告書に記載されていない情報と本報告書について説明または説明を提供することを他の機関および個人に委託および授権していない。
5、本独立財務顧問は投資家に上場企業が発表した今回の取引に関する文書の全文を真剣に読むように頼んだ。
釈義
本報告書では、文脈に別段の指示がない限り、以下の用語または略称は以下の意味を有する。
「 China International Capital Corporation Limited(601995) 中国鉄道物資に関する本報告、本持続監督意見株式会社の重大資産の売却及び株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する2021年度持続監督意見及び持続監督総括報告」
China Railway Materials Company Limited(000927) 、深セン証券取引所 China Railway Materials Company Limited(000927) //当社/上場企業は上場を指し、株式コード: China Railway Materials Company Limited(000927) .SZは、かつて「天津一汽夏利自動車株式会社」と呼ばれていた。
中鉄物晟科技指中鉄物晟科技発展有限公司
天津会社は中国鉄道物資天津有限会社を指す
物総貿易は北京中鉄物総貿易有限会社を指し、かつて「北京中鉄華衛国際貿易有限会社」と呼ばれたことがある。
China Railway Materials Company Limited(000927) グループは元中国鉄道物資グループ有限会社を指し、かつて「中国鉄道物資本社」、「中国鉄道物資(グループ)本社」と呼ばれたことがある。
中国物流グループは中国物流グループ有限会社を指し、かつて「中国鉄道物資グループ有限会社」と呼ばれたことがある。
鉄物ホールディングスは中鉄物総ホールディングス有限会社を指し、かつて「中鉄物総ホールディングス株式会社」、「 China Railway Materials Company Limited(000927) 」と呼ばれていた。
一汽株式会社とは中国第一自動車株式会社を指す。
天津一汽夏利運営管理有限責任会社、夏利運営夏利運営とは、一汽夏利の評価基準日までにシン安保険の17.5%の株式と控除税を除いたすべての資産と負債を受け取ったことを指す。
鑫安保険とは鑫安自動車保険株式会社を指す。
一汽資産とは一汽資産経営管理有限会社を指し、中国第一自動車グループ有限会社の完全子会社である。
蕪湖長茂指蕪湖長茂投資センター(有限パートナー)
構造調整基金とは中国国有企業構造調整基金株式会社を指す。
工銀投資指工銀金融資産投資有限会社
農銀投資指農銀金融資産投資有限会社
潤農瑞行とは潤農瑞行3号(嘉興)投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
伊敦基金とは深セン市伊敦メディア投資基金パートナー企業(有限パートナー)を指す。
China Railway Materials Company Limited(000927) 、鉄物ホールディングス、蕪湖長茂、構造調整基金、株式発行資産購入取引相手指工銀投資、農銀投資、潤農瑞行、伊敦基金の合称
China Railway Materials Company Limited(000927) 、鉄物控股、蕪湖長茂、構造調整基金、取引相手指工銀投資、農銀投資、潤農瑞行、伊敦基金、一汽株式の合称
資産置出指鑫安保険17.5%株式及び一汽夏利の評価基
準日シンアン保険17.5%株式及び控除税を除いたすべての資産と負債の夏利運営100%株式
株式を発行して資産取引相手方の合計保有する中鉄物晟置入資産とは科学技術の100%株式及び鉄物持株が保有する天津会社の100%株式、物総貿易の100%株式を指す。
標的資産とは、売却予定資産と購入予定資産の合称を指す。
標的会社は中鉄物晟科技、天津会社及び物総貿易を指す。
一汽夏利は株式の発行を通じて資産を購入する方式で中国鉄の今回の発行株式の購入資産/発行株式物、鉄物持株、蕪湖長茂、構造調整基金、工銀の購入資産とは投資、農銀投資、潤農瑞行、伊敦基金が合計で保有する中鉄物晟科技100%株式及び鉄物持株が保有する天津会社100%株式、物総貿易100%株式
今回募集したセット資金/募集セット資金とは、一汽夏利が鉄物ホールディングスを含む35名以下の条件に合致する特定投資家に非公開で株式を発行してセット資金を募集することを指す。
今回の无偿振り替え、今回の重大资产売却、今回の取引/今回の再编/今回の重大资本指行の株式购入资产、今回募集した资金を含む全体取引产再编案は、今回の无偿振り替え、今回の重大资产売却、今回発行した株式购入资产の3つの取引が互いに条件となる
China International Capital Corporation Limited(601995) 、独立財務顧問、主承指 China International Capital Corporation Limited(601995) 販売商
国務院国資委員会は国務院国有資産監督管理委員会を指す
中国証券監督管理委員会/証券監督管理委員会
深セン証券取引所
中国銀保監会指 Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会
評価基準日とは2019年12月31日
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社定款」は現行の有効な「 China Railway Materials Company Limited(000927) 定款」を指す。
「天津一汽夏利自動車股份有限公司重大資産売却『発行案』とは、株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する関連資金の非公開発行株式発行案を指す」
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場企業の重大資産再編管理弁法(2020年改訂)」を指す。
「財務顧問管理方法」は「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理方法」を指す。
「証券発行管理弁法」は「上場企業証券発行管理弁法」を指す。
一汽夏利と一汽株式が2019年12月20日に締結した「資産売却協定」とは、「天津一汽夏利自動車株式会社と中国第一自動車株式会社の資産売却協定」を指す。
元、千元、万元、億元とは人民元、人民元千元、人民元万元、人民元億を指す。
元
説明:このレポートの合計の一部と各加算の合計は、端数に差がある可能性があります。これらの差は、四捨五入によるものです。
一、今回の取引資産の交付及び名義変更状況（I）に関する資産名義変更状況
1、置入資産の受け渡しと名義変更状況
2020年11月13日、中鉄物晟科技は株主変更について工商変更登記手続きを完了し、北京市西城区市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9110102 MA 01 D 9 PQ 5 N)を取得した。
2020年11月13日、天津会社は株主変更について工商変更登記手続きを完了し、天津市河東区市場監督管理局の発行を取得した。
