ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則……4第二章経営趣旨と範囲……5第三章株式……5
第一節株式発行……5
第二節株式の増減と買い戻し……6
第三節株式譲渡……7
第四章株主と株主総会……8
第一節株主……8
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……14
第四節株主総会の提案と通知……15
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19
第五章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節取締役会……エラー!ブックマークが定義されていません。
第六章総裁及びその他の高級管理職……31第七章監事会……33
第一節監事……33
第二節監事会……34
第八章財務会計制度、利益分配と監査……35
第一節財務会計制度……35
第二節内部監査……37
第三節会計士事務所の任命……38
第九章通知と公告……38
第1節通知……38
第二節公告……39
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……39
第一節合併、分立、増資と減資……39
第二節解散と清算……40
第十一章定款の改正……42第十二章附則……42
第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)、会社の株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は陝西省人民政府の承認を経て、設立方式で設立された。西安市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コード91610131294266794 Gを統一する。
第三条会社は2010年12月20日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株17000000株を発行し、いずれも国内投資家に発行された人民元で買収された内資株であり、2011年1月13日に深セン証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)創業板に上場した。第四条会社中国語登録名称： Tong Petrotech Corp(300164)
会社名：Tong Petrotech Corp.
第五条会社の住所：陝西省西安市高新区唐延路51号生命壹中心A座13階1307号。郵便番号710065。
第六条会社の登録資本金は人民元544261399元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の常務副総裁、副総裁、取締役会秘書、主管財務工作副総裁を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:石油探査開発分野に立脚し、射孔をめぐる核心技術の持続的な革新を通じて、専門を強化し、関連製造とサービス分野に広く延長し、会社の射孔産業化と国際化の目標を実現し、国際石油射孔領域技術方案の提供者と技術革新の指導者となる。
第十四条会社の経営範囲:石油天然ガス技術サービス;工事技術サービス(計画管理、調査、設計、監理を除く);技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;石油掘削専用設備の製造;石油掘削専用設備の販売;機械設備の研究開発;機械設備の販売;機械設備の賃貸;専用設備製造(許可類専門設備製造を含まない);地質探査と地震専用機器の販売;環境保護モニタリング;専用化学製品の販売(危険化学品を含まない);石油製品の販売(危険化学品を含まない);潤滑油の販売;化学工業製品の販売(許可類化学工業製品を含まない);ガス、液体分離及び純粋設備の製造;ガス、液体分離及び純粋設備の販売;温室効果ガス排出制御装備の製造;温室効果ガス排出制御装備の販売;輸出入代理店貨物の輸出入技術輸出入国際貨物輸送代理店コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の小売;非居住住宅不動産賃貸;自己資金で投資活動に従事する。
爆破作業民用爆発物の販売;危険化学品経営;II、III、IV、V類放射源販売;建設工事施工;道路危険貨物輸送;道路貨物輸送(危険貨物を含まない);ガス経営ガソリン自動車のガス経営。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。第十九条会社は西安 Tong Petrotech Corp(300164) 科学技術産業有限責任会社が法に基づいて全体的に変更した上で設立した株式有限会社であり、発起人は張曦、張廷漢、江陰鑫源投資有限会社、国世通投資管理有限会社、上海博徳科学技術発展有限会社、西安中原大地科学技術投資管理有限会社、海南拓江科学技術投資有限会社である。天津開発区青写真科技発展有限公司、任延忠、張国ユーカリ、張志堅、李寧と劉廷国、発起人は西安 Tong Petrotech Corp(300164) 科技産業有限責任公司への出資に対応する純資産を出資投入会社とする。
第20条会社の株式総数は544261399株であり、会社の株式構造は:普通株544261399株であり、その他の種類の株式はない。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)法律、法規の規定と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(III)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に基づき、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(六)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
持株株主及び実際の支配者は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から3年以内に、直接又は間接的に保有する会社が株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡又は委託しないし、直接又は間接的に保有する会社が株式を公開発行する前に発行した株式を会社から買い戻すこともしない。会社が初めて株式を公開発行する前の6ヶ月以内に買収増資を通じて株主となった場合、会社の株式は証券取引所の上場取引の日から2年以内に、譲渡された上記新規株式は、その保有する新規株式の総額の50%を超えない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職が初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に退職を申告した場合、退職を申告した日から18ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。株式を初めて公開発行して上場する
日から7ヶ月目から12ヶ月目の間に退職を申告した場合、退職を申告した日から12ヶ月以内に直接保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を直接保有することに変化が生じた場合は、上記の規定を遵守しなければならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式を含む。
