連邦準備制度理事会証券有限責任会社
アイドルを使って资金を募集することについて
銀行現金管理の審査意見
連邦準備制度理事会証券有限責任会社(以下「連邦準備制度理事会証券」「推薦機構」と略称する)は Tong Petrotech Corp(300164) (以下「 Tong Petrotech Corp(300164) 」または「会社」と略称する)の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」等の関連規定について、 Tong Petrotech Corp(300164) がアイドル募集資金を使用して現金管理事項を慎重に審査し、審査状況及び審査意見は以下の通りである:一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Tong Petrotech Corp(300164) 特定対象への株式発行登録に関する承認」(証券監督許可[2 Qiming Information Technology Co.Ltd(002232) 号)に基づき、会社が特定対象への株式発行による資金募集の登録申請に同意する。発行結果によると、同社は今回7人の特定対象者に発行した株式の総数は31413610株で、発行価格は3.82元/株で、実際の募集資金総額は人民元1199999999020元で、今回の発行費用を差し引いた人民元53035977元(税金を含まない)を差し引いた後、実際の募集資金の純額は人民元11469639043元だった。募集資金の到着状況は、中審アジア太平洋会計士事務所(特殊普通パートナー)が2022年2月25日に発行した「 Tong Petrotech Corp(300164) 資金検査報告」(中審アジア太平洋検査字(2022 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 号)の審査で確認した。
会社は《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用監督管理要求》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、《募集資金管理方法》を制定し、募集資金の保管、使用管理、資金使用状況の監督と報告などは具体的な規定を行い、上述の募集資金を専門家に保管し、「募集資金三者監督管理協議」に署名した。
二、募集資金の使用状況及び放置原因
株式発行の募集説明書のように、募集資金投資項目及び募集資金使用計画は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト投資総額今回募集した資金の投入予定額
シェールガス穴あけ技術サービスアップグレードプロジェクト850.00 850.00
補充流動資金35 China Tianying Inc(000035) 0000
合計12 Csg Holding Co.Ltd(000012) 0000
募集資金投資プロジェクトの建設には一定の周期が必要であるため、募集資金投資プロジェクトの建設の進度によって、現段階の募集資金は短期的に一部の閑置状況が発生している。
三、遊休資金による現金管理の基本状況
（Ⅰ）投資目的
募集資金の使用効率を高めるため、募集資金の安全と募集資金投資プロジェクトの建設進度に影響を与えないことを保証する前提の下で、閑置募集資金を合理的に利用し、構造的な預金、大額預金証書などの安全性が高く、流動性の良い財テク製品を購入し、募集資金の収益を高める。
（Ⅱ）投資額
会社は8000万元を超えないアイドル募集資金を使って現金管理を行う予定で、上記の額内で、資金はスクロールして使用することができます。
（Ⅲ）投資品種
リスクをコントロールするために、投資する品種は構造性預金、大額預金証書などの安全性が高く、流動性がよく、短期(12ヶ月を超えない)財テク製品である。
（IV）使用期限
遊休募集資金を用いて現金管理を行う期間は、今回の取締役会が可決された日から1年とする。
(V)実施形態
使用期限と額の範囲内で取締役会が会社の経営管理層に関連意思決定権を行使することを授権し、関連法律文書に署名する。その権限には、合格した財テク製品の発行主体を選択すること、財テク金額を確定すること、財テク製品を選択すること、関連契約または協定に署名することなどが含まれるが、これらに限定されない。主管財務副総裁が監督し、会社の財務部門が具体的な組織実施を担当する。遊休募集資金投資の財テク製品は質押してはならず、製品専用決済口座は非募集資金を預けたり、その他の用途に使用したりしてはならない。
(VI)関連関係説明
会社と財テク製品の発行主体は関連関係があってはならない。
四、投資リスク分析及びリスクコントロール措置
（Ⅰ）投資リスク
1、政策リスク:財テク製品項目の下の投資組合は現在の関連法規と政策に対して設計されている。例えば、国家マクロ政策及び市場関連法規政策が変化し、市場価格の変動を招き、財テク製品の予想収益または財テク元金の安全に影響を与える可能性がある。
2、金利リスク:市場の変動性のため、財テク製品に投資すると一定の金利リスクに直面する。製品の存続期間中、人民銀行が預金金利を引き上げると、顧客は預金時に資金を配置して収益を高める機会を失うか、物価指数の上昇によって収益率がインフレ率より低くなり、実際の収益率がマイナスになるリスクを招く。
3、流動性リスク:財テク製品はいつでも流動可能な製品ではない。関連財テク製品条項によると、投資家が早期終了権を享有しない場合、投資家は財テク製品契約の終了まで保有する準備をしなければならない。
4、投資リスク:お客様は財テク製品が明確に約束した収益しか得られません。製品協議の中で明確に約束した収益と収益分配方式を除いて、いかなる予想収益、試算収益あるいは類似の表現はすべて法律の効力を持たない用語であり、取引先が得ることができる実際の収益を代表するものではなく、銀行とその他の金融機関が財テク製品に対するいかなる収益承諾を構成するものではなく、取引先の期首に投資決定を行う際の参考に供する。
5、関係職員の操作と監視リスク。
6、不可抗力リスク:自然災害、戦争、政策変化などの不可抗力要素の出現により、金融市場の正常な運行に深刻な影響を及ぼし、それによって財テク資産の収益の低下や損失を招き、さらに財テク製品の受理、投資、返済などの正常な進行に影響を与え、さらに財テク製品の資金安全に影響を与える。
(II)投資リスクに対して、次のような措置をとる予定である。
1、会社は慎重な投資原則を厳格に遵守し、以上の額の資金は12ヶ月の財テク製品を購入するしかない。
2、会社の財務部門は専任者を設置し、財テク製品の投入、プロジェクトの進展状況をタイムリーに分析し、追跡し、不利な要素を発見または判断すると、直ちに相応の保全措置をとり、投資リスクをコントロールする。
3、独立取締役、監事会は会社の募集資金の使用と現金管理状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招聘して監査を行うことができる。
五、会社の日常経営への影響
会社が今回、アイドル募集資金を用いて現金管理を行うのは、会社の資金の安全を確保し、募集資金投資プロジェクトの建設進度に影響を与えない前提で行う。適度な短期財テクを行うことで、一定の投資収益を得ることができ、募集資金の使用効率を高め、会社の株主のためにより多くの投資収益を図ることができる。
六、関連批准プロセスと審査意見
(I)取締役会審議
会社は2022年4月13日に第7回取締役会第23回会議を開き、「アイドル募集資金を使って現金管理を行う議案」を審議・採択し、募集資金の安全と募集資金投資プロジェクトの建設進度に影響を与えないことを保証する前提の下で、会社が募集資金を使って8000万元を超えないで構造預金、大額預金証書などの安全性が高く、流動性の良い財テク製品を購入することに同意した。上記の額内で、資金はスクロールして使用することができ、使用期限は今回の取締役会が通過した日から1年で、単項財テクの期限は1年(1年を含む)を超えない。
（Ⅱ）監事会審議
会社は2022年4月13日に第7回監事会第12回会議を開き、審議を通過した。
「アイドル募集資金の使用による現金管理に関する議案」によると、監事会は、募集資金の安全性と募集資金投資プロジェクトの建設進度に影響を与えないことを保証する前提の下で、会社が募集資金が8000万元を超えないことに同意し、構造的な預金、大額預金証書などの安全性が高く、流動性の良い短期財テク製品を購入することに同意した。期限は取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。
(III)独立取締役の意見
会社の独立取締役は、募集資金プロジェクトの建設と会社の正常な経営に影響を与えない状況下で、合理的にアイドル募集資金を利用して人民元8000万元(本数を含む)を超えない現金管理を行い、アイドル募集資金の使用効率を高め、会社の投資収益を増やし、会社と株主のためにより多くのリターンを獲得し、会社と全体の株主の利益に合致する状況に有利であると考えている。募集資金の用途を変更することはなく、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。この事項の決定と審議手続きは合法的で、規則に合致し、上述の事項に対して明確な同意意見を発表する。
七、推薦機構の審査意見
今回、アイドル募集資金を使って現金管理を行う事項はすでに必要な審査・認可手続きを履行し、会社の第7回取締役会第23回会議、第7回監事会第12回会議の審議を経て可決され、独立取締役はすでに同意した独立意見を発表した。会社は一時的に遊休募集資金を使用して現金管理を行う事項は「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規則運営」などの法律法規の要求に合致し、募集資金の使用用途を変更する状況はなく、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上のように、連邦準備制度理事会証券は、会社が今回一時的に遊休募集資金を使って現金管理を行うことに異議はない。(以下、本文なし)
