重大情報内部報告と秘密保持制度
第一章総則
第一条＊＊ Tong Petrotech Corp(300164) （以下「会社」または「当社」と略称する）の重大情報内部報告と秘密保持業務をさらに規範化し、会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリーを確保し、投資家の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規と規定及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)及び「会社定款」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条重大情報内部報告及び秘密保持制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のあるいかなる事項又は状況が発生又は発生する場合、本制度に規定された会社情報報告義務者は、速やかに関連情報を会社の理事長及び取締役会秘書に報告し、かつ知っている重大情報に対して秘密保持義務を負う制度である。
第三条本制度は会社及びその各部門、持株子会社に適用する。本制度における情報報告義務者とは、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者又は会社を指し、以下を含むが、これに限定されない。
(I)会社の取締役、監事及び高級管理者;
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株子会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社が証券、文秘、文制御、財務、統計、監査、計算、ニュース、コンピュータなどの仕事に従事する人員、および会社の職務によって会社の内部情報を取得できるその他の人員。
(V)会社の証券取引価格に影響を及ぼす可能性のある重大事件の買収者及びその一致行動者又は取引相手及びその関連者、及び重大事件のコンサルティング、制定、論証などの各段階に参与する関連部門の責任者と担当者;
(VI)会社にサービスを提供し、会社の非公開情報を取得できる人員は、推薦人、販売業者、証券取引所、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者を含むが、これらに限定されない。
(VII)その他重大な情報に触れる可能性のある関係者。
第四条情報報告義務者は会社の理事長と取締役会秘書にその職権範囲内で知っている内部重大情報を報告する義務を負い、取締役会秘書と積極的に協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、重大情報の発生と進展状況をタイムリーに、持続的に報告し、情報の真実性、正確性、完全性を提供することに責任を負う。情報が公開されない前に、情報報告義務者は秘密保持義務を負う。
第五条会社の取締役会秘書は会社の実情に基づき、定期的に会社に重大な情報報告義務を負う関係者に対して、会社のガバナンス及び情報開示などの面でのコミュニケーションを行い、会社内部の重大な情報報告のタイムリーかつ正確さを保証しなければならない。
第二章重大情報の範囲
第六条重大な情報には、会社及び持株子会社の出現、発生又は間もなく発生する以下の事項及びその持続的な進展状況が含まれるが、これらに限定されない。
(I)重要な会議:
1、会社及び持株子会社は取締役会、監事会、株主総会の審議事項を提出する予定である。
2、会社及び持株子会社は取締役会、監事会、株主総会(株主総会の開催日を変更する通知を含む)を開き、決議を行う。
3、会社及び持株子会社が開催した本制度に記載の重大事項に関する特別会議。
（Ⅱ）重大取引事項：
1、会社が発生した資産の購入又は販売（原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に関連する資産の販売を含まない）、対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含む、完全子会社の設立又は増資を除く）、財務援助（委託貸付を含む）を提供し、担保を提供する（会社が他人に提供した担保、持株子会社への担保を含む）。資産の借入または借出、管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)の締結、資産の贈与または贈与、債権または債務の再編、研究と開発プロジェクトの移転、許可協定の締結、権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む)および深セン証券取引所が認定したその他の取引、以下の基準に達した場合（以下の指標の計算に関わるデータは負の値の場合、その絶対値を取って計算する）：
(1)取引に関わる資産総額が会社の最近の監査総資産の10%以上を占める場合。この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(2)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額が100万元を超えた場合。
(4)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合。
(5)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額が100万元を超えた場合。
2、会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類の取引は、累計計算の原則に従って上述の規定を適用しなければならない。上記の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社は株式、先物、外国為替取引などのリスク投資を行い、専門管理部門が実行可能性研究報告と実施案を提出し、取締役会の承認を得てから実施することができ、取締役会の権限を超えるリスク投資と保証事項は取締役会の審議を経て通過した後、公司株主総会の審議と承認を申請しなければならない。
（III）関連取引事項：
1、関連取引事項は以下を含む：
(1)前記第(II)項に規定する取引事項;
(2)原材料、燃料、動力を購入する。
(3)製品、商品を販売する。
(4)労務を提供または受け入れる。
（5）委託又は受託販売；
（6）関連双方の共同投資；
(7)関連者の財務会社に貸付金を預ける。
(8)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
2、会社と関連自然人が発生した単独取引金額が30万元以上の場合、または関連法人と発生した取引金額(同一標的または同一関連法人が連続12ヶ月以内に発生した関連取引累計金額を含む)が300万元以上であり、会社の最近の1期監査純資産の絶対値0.5%以上の関連取引事項を占める。
3、行う予定の関連取引は、各職能部門が会社の理事長と取締役会秘書に書面報告を提出し、この関連取引の具体的な事項、必要性と合理性、定価根拠、取引協議草案、取引各方面への影響について詳細に説明しなければならない。会社と会社の持株子会社の間で発生した関連取引は報告を免除する。会社及び持株子会社が公開入札、公開オークション等の行為により関連者との関連取引を生じた場合、報告を免除することができる。
(IV)以下の関連取引は、発生する前に報告し、発生を避けなければならない。
1、関連者に財務援助を提供する。
(1)会社の資金を有償または無償で株主及びその他の関連者に使用する。
(2)銀行または非銀行金融機関を通じて株主およびその他の関連者に委託貸付を提供する。
(3)株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(4)株主及びその他の関連者に代わって債務を負担または返済する。
2、関係者に担保を提供する。
3、関係者と共同で投資する。
4、関連者に投資活動を委託する。
上記「関連者」の範囲は、本制度第六章第二十二条の規定に従って確定する。
（V）訴訟と仲裁事項：
1、関連金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超える重大訴訟、仲裁事項;
2、連続して12ヶ月以内に発生した訴訟と仲裁事項の関連金額が累計して前項に記載の基準に達した場合、当該条の規定を適用する。
3、前述の基準に達していない、または具体的な案件金額に関する訴訟、仲裁事項がなく、重大な情報報告義務を負う関係者は、案件の特殊性に基づき、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、及び会社の株東大会、取締役会の決議が取り消された、または無効を宣告された訴訟に関連する場合、速やかに報告しなければならない。
（VI）重大変更事項：
1、会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主な事務住所と連絡電話などを変更する。
2、経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した；
3、募集資金の投資項目を変更する。
4、会計政策、会計見積りを変更する。
5、会社監査の会計士事務所に変更する。
6、会社の理事長、総経理、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が辞任または変動を提出した場合。
7、重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を与える可能性がある。
8、生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達、販売方式、主要供給商或いは取引先に重大な変化などを含む);
9、新しく公布した環境法律、法規、規則、業界政策は会社に大きな影響を与える可能性がある。
10、多額の政府補助金などの追加収益を獲得し、多額の資産減価償却準備または会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項に戻る。
(VII)株主または実際の支配者の重大な情報:
1、会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況に大きな変化が発生したり、大きな変化が発生したりする予定である。
2、裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止することを裁決し、いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定または法に基づいて議決権を制限される。
3、会社に対して重大な資産或いは業務再編を行う予定である；
4、自身の経営状況が悪化した場合、破産、清算などの状態に入る。
5、会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼすその他の状況。
委託または信託などの方式で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、直ちに委託人の状況を会社に通知しなければならない。
（VIII）重大なリスク事項：
1、重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
2、重大債務が発生し、期限切れの重大債務または重大債権が期限切れになっても返済されていない。
3、法律に基づいて負担する可能性のある重大な違約責任または大額の賠償責任。
4、巨額資産減損引当金を計上する；
5、会社は解散または権利機関に法に基づいて閉鎖を命じることを決定した。
6、会社は資本が債務に抵当しないと予想する(一般的に純資産がマイナスであることを指す)。
7、主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入る場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
8、主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結または抵当され、質押される。
9、主要或いは全部の業務が停滞に陥る；
10、会社は違法違反の疑いで権力機関に調査され、或いは重大な行政、刑事処罰を受けた。
11、会社の取締役、監事、高級管理職は違法違反の疑いで有権機関に調査または強制措置を取られ、その他職責を履行できない状況が発生した。
12、監督管理部門または会社が認定したその他の重大なリスク状況。
（Ⅸ）その他重大事項：
1、業績予告と利益予測の修正；
2、利益分配と資本積立金の転換増資；
3、株式取引の異常な変動と明確な事項;
4、会社の証券発行、買い戻し、株式激励計画などの関連事項;
5、会社及び会社の株主に承諾事項が発生した場合；
6、監督管理部門又は会社が認定したその他の状況。
上記事項が具体的な金額に係る場合は、本条第(II)項における取引基準に関する規定を適用する。
各部門(持株子会社を含む)は、その重要性を判断できない情報について、取締役会秘書に速やかに相談しなければならない。第三章重大情報内部報告のワークフロー
第七条内部情報報告者は直ちに取締役会秘書に本部門の経営状況報告(生産経営情報、投資情報、契約締結と履行状況、関連訴訟、仲裁状況、人事変動情報及びその他の重要機密などの情報を含む)を提供しなければならない。
第8条内部情報報告義務者は情報報告通知義務を履行し、報告する予定の情報を第1時間に面と向かって、電話、ファックスまたはメールなどの方法で取締役会秘書に通知し、報告した情報に関する書類資料を取締役会秘書に送り、取締役会秘書が署名して受け取る。
第九条重大情報内部報告の伝達手順：
(I)関連重大情報内部報告義務者は重要事項の具体的な業務担当者を明確にし、事項の発生または発生予定の当日に理事長、取締役会秘書に報告し、関連連絡先を確定しなければならない。
(II)関連重大情報内部報告義務者はリアルタイムで重大情報内部報告を組織し、作成し、関連資料を準備し、報告と材料の真実性、正確性と完全性を審査する。
(III)関連重大情報内部報告義務者は重大情報内部報告及び関連資料を取締役会秘書に提出して審査、評価を行う。
(IV)取締役会秘書は、情報開示義務を履行する必要がある重大情報内部報告及び関連資料を確定し、理事長検定に提出し、確定に対して取締役会に提出する必要がある
