対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを厳格に制御し、株主と投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規及び「 Tong Petrotech Corp(300164) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度は会社及び持株子会社の対外保証行為に適用する。
第三条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。
本制度でいう会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和をいう。
第二章対外保証の基本原則
第四条会社が他人に保証を提供するには、平等、自発、公平、誠実、互恵の原則に従わなければならない。いかなる部門と個人も会社に他人に保証を提供させてはならない。会社は他人に保証を提供させる行為を拒否する権利がある。
第五条全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
第六条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第七条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を採用してリスクを防止しなければならない。第三章対外保証の審査・認可手順及び権限
第八条会社の対外保証管理は多層審査監督制度を実行する。会社財務管理センターは会社の対外保証の審査及び日常管理部門であり、すべての被保証者が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理、審査する。会社の取締役会弁公室は会社の対外保証コンプライアンス再審査及び関連情報開示の責任部門であり、会社の対外保証のコンプライアンス再審査、取締役会又は株主総会の審査・認可及び関連情報開示義務の履行を担当する。財務管理センター取締役会事務室
第九条被保証人は会社に保証を申請する場合、被保証人のここ三年の財務報告、未来一年の財務予測、貸付返済状況明細表(利息支払いを含む)及び関連契約、会社の上層管理者の紹介、銀行信用、対外保証明細表、資産担保/質押明細表、投資項目に関する契約及び実行可能性分析報告などの関連資料を提供しなければならない。
第十条会社は被担保企業の申請及び調査資料を受け取った後、財務管理センター財務管理センターが被担保企業の信用状況、当該担保の利益とリスクを十分に分析し、被担保企業の生産経営状況、財務状況、投資項目の進展状況、人員状況を考察し、各審査指標を通じて被担保企業の利益能力、債務返済能力、成長能力を評価し、保証、反保証の具体的な方式と保証額を提供するかどうかについて提案し、審査意見を明確にし、総裁の審査同意を得た後、取締役会事務室に提出してコンプライアンスの再検討を行う。再審が可決された後、取締役会事務室が関連議案を作成し、本制度に規定された審査許可権限に基づいて取締役会または株主総会の審議に提出し、取締役会または株主総会の決議を発行する。総裁。
第十一条取締役会弁公室取締役会弁公室会社の対外保証事項は取締役会の審議と承認を経なければならない。取締役会が対外保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第12条関連保証にかかわる場合、関連取締役は当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て通過しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第13条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない。
(二)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(三)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(四)単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(五)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。
(六)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が人民元5000万元を超えた。
(七)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(八)法律、法規及び「会社定款」は、株主総会が審議・採択しなければならないその他の保証を規定している。第14条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第十五条会社が一年以内に対外保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた場合、株主総会が特別決議で可決しなければならない。
第十六条会社の取締役会及び/又は株主総会の決定を経て、理事長又は理事長の授権者が対外的に保証契約に署名する。保証契約、反保証契約は書面の形式で締結しなければならない。保証契約、反保証契約の内容と形式は「中華人民共和国民法典」などの関連規則、法規の規定に合致しなければならない。主要条項は明確に曖昧ではない。
第十七条すべての保証契約の条項は、まず会社の取締役会事務室と法務部門が審査し、必要に応じて会社が招聘した弁護士事務所に提出して審査し、その合法性と有効性を確定しなければならない。
第四章担保のリスク管理
第18条会社が保証を提供する過程はリスクコントロールの原則に従い、被保証企業のリスク評価と同時に、被保証企業に対する保証責任限度額を厳格にコントロールしなければならない。会社は被保証人の経営と信用状況を調査しなければならない。会社の取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第19条会社は内部統制制度を完備し、会社の株主総会または取締役会の決議を経ずに通過しなければならない。会社の取締役、総裁高級管理者、会社の持株子会社の取締役、高級管理者は勝手に会社または持株子会社を代表して担保契約を締結してはならない。
第20条会社は保証契約の管理を強化しなければならない。他人の保証のために、書面契約を締結しなければならない。保証契約は会社の内部管理規定に従って財務管理センターが適切に保管し、監事会、総裁と取締役会秘書に速やかに通報しなければならない。
第二十一条会社の取締役、総裁及びその他の高級管理職が規定の手順に従って勝手に保証契約を締結せず、会社に損害を与えた場合、会社は当事者の責任を追及しなければならない。
第二十二条被担保企業のプロジェクトローンについて、会社は被担保企業と共同管理口座を開設し、専用金を専用にすることを要求しなければならない。
第二十三条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
第二十四条会社は被担保企業に有効な資産を提供することを要求し、固定資産、設備、機械、不動産などを含めて担保または質押を行い、反担保措置を確実に実行しなければならない。
担保期間中、会社は被担保企業の財務状況及び担保/質押財産の変化に対する追跡監察をしっかりと行い、定期または不定期に被担保企業を考察しなければならない。会社の財務管理センターは引き続き被保証人の状況に注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を構築し、定期的に取締役会に報告しなければならない。被担保企業の債務が満期になる1ヶ月前に、財務管理センターは被担保企業に返済催促通知書を発行しなければならない。
第25条被保証人の債務が満期になった後、返済義務を履行していない場合、会社は債務が満期になった後の10営業日以内に、財務管理センターが取締役会事務室と反保証措置を実行しなければならない。保証期間中、被保証人が機構の変更、取り消し、破産、清算などの状況が発生した場合、会社は関連法律の規定に従って債務返済権を行使しなければならない。
第二十六条債務返済手続は取締役会弁公室が主導し、取締役会弁公室は債務返済手続を開始した後の5営業日以内と返済終了後の2営業日以内に、返済状況を財務管理センターに届け出なければならない。
第二十七条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第五章対外保証の情報開示
第28条会社は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」及び本制度の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、規定に従って公認会計士に会社の全部の対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第二十九条会社の取締役会又は株主総会が審議・承認した対外保証は、中国証券監督管理委員会が指定したウェブサイト及び会社のウェブサイト及び/又は中国証券監督管理委員会が指定した新聞・雑誌に速やかに開示しなければならない。開示の内容は、取締役会又は株主総会決議、締め切り情報披露日会社及びその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額、上記の金額はそれぞれ会社の最近の監査純資産の割合などを占めている。
第三十条会社の持株子会社の対外保証は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に情報開示の義務を履行することを通知しなければならない。
第三十一条被保証人が債務の満期後15営業日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第三十二条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第六章附則
第三十三条本規則が定められていない事項または時々公布される関連法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定と衝突した場合、法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定を基準とする。
第三十四条本制度の改正は取締役会が改正案を提出し、株主総会の審議を提出して可決する。
第三十五条本制度でいう「以上」、「内」は、本数を含む。本数を含まない。
第三十六条本制度は取締役会が解釈を担当する。
第三十七条本制度は株主総会の審議を経た日に発効する。
Tong Petrotech Corp(300164) 二〇二年四月
