株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)は株主総会の運営手順を規範化し、株主総会が合法的、秩序正しく、効率的に職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連法律、法規及び「 Tong Petrotech Corp(300164) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、会社の実情と結びつけて本議事規則を制定する。
第二条本議事規則は会社の株主総会に適用され、会社、全株主、株主代理人、会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理者と株主総会会議に列席するその他の関係者に対して拘束力を有する。
第三条会社の取締役会は関連法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会が法に基づいて職権を行使することを阻害してはならない。
会社の株式を合法的かつ有効に保有する株主は、いずれも代理人に株主総会に出席または委託する権利を有し、法に基づいて知る権利、発言権、質問権、議決権などの各株主の権利を享有する。株主総会に出席する株主および株主代理人は、関連法規、会社定款および本議事規則の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第四条株主総会は「会社法」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。株主総会の討論と決定事項は、「会社法」と会社定款の規定に基づいて確定し、年度株主総会は公司定款に規定されたいかなる事項を討論することができる。
第五条会社の取締役会秘書は株主総会を開く各準備と組織の仕事を実行する責任を負う。
第六条株主総会の開催は素朴で簡略な原則を堅持し、会議に出席する株主(または株主代理人)に余分な利益を与えてはならない。会議に出席する取締役は職責を忠実に履行し、決議内容の真実、正確、完全を保証し、曖昧な表現を使用してはならない。
第二章株主総会の職権
第七条株主総会は、会社全体の株主からなり、会社の権力機関である。
株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
株主総会の討論と決定事項は、「会社法」と会社定款の規定に基づいて確定しなければならない。第8条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使しなければならない。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社定款第四十三条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または本定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第九条会社が発生した資産の購入又は販売（原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に関連する資産の販売を含まない）、対外投資（委託財テクによる子会社への投資等を含む）、財務援助（委託貸付、子会社への財務援助等を含む）、保証（子会社への保証を含む）、借入又は賃貸資産管理に関する契約（委託経営、受託経営等を含む）の締結、資産の贈与又は贈与、債権又は債務の再編、研究開発項目の移転、許諾契約の締結、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付等を含む）及びその他の取引が以下の基準に達した場合、株主総会の審議により決定する。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の金額は3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、株主総会の審議によって決定される。
第十条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は人民元5000万元を超えた。
(VII)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
第三章株主総会会議制度
第十一条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第十二条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に、臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または本規約に定める人数の2/3に満たない場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の状況。
前記第(III)項に規定する持株比率の計算は、株主が書面による要求を提出した日を計算基準日とする。
第四章株主総会の招集
第13条株主総会会議は取締役会が法に基づいて招集し、本議事規則に別途規定がある場合を除く。第14条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と本定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第十五条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と本規約の規定に基づいて、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第十六条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と本規約の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面によるフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十七条監事会又は株主が自ら株主総会を召集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
第18条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。
第19条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第五章株主総会の提案と通知
第20条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第21条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出さなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本議事規則第20条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第二十二条招集者は、年度株主総会の開催20日前に書面により各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に書面により各株主に通知する。
会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第二十三条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第二十四条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知では取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第25条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に株主に原因を説明しなければならない。
第六章株主
