関連取引管理制度
第一章総則
第一条は Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)と関連者との間の関連取引行為が公平、公開、公正の原則に合致することを規範化し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主、特に中小投資家の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Tong Petrotech Corp(300164) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は本制度を制定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引は、関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第三条会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協定の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従い、協定の内容は明確で、具体的であるべきである。
第四条関連取引活動は公平、公正、公開の原則に従い、関連取引の価格は原則的に市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱してはならない。
第二章関連者と関連取引
第五条会社の関係者は、関連法人及び関連自然人を含む。
第六条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)上記第(I)項法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人又はその他の組織。
(III)本制度第七条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役、高級管理職を務める場合、当社及びその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)第六条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所又は会社が実質的に形式より重視する原則により認定したその他会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。第八条以下の状況の一つを有する法人又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第6条または第7条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、第6条または第7条に規定された状況の一つがあった。
第九条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際のコントロール者は関連関係のある関連者の状況を直ちに会社に通知しなければならない。会社は直ちに関連者のリストを更新し、上述の関連者の状況を深セン証券取引所に届け出なければならない。
会社の持株子会社で発生した関連取引は、当社と発生した取引と見なし、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と本制度の規定を適用する。会社の株式参入会社と会社の関連者との関連取引が発生し、会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は本規則の規定を参照し、情報開示義務を履行しなければならない。
第十条本制度が指す関連取引とは、会社又はその持株子会社と関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)研究と開発プロジェクトの移転;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所は関連取引のその他の事項に属すべきと考えている。
第十一条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)公平、公開、公正の原則に合致する。関連取引の価格または料金は原則として市場独立第三者の基準から逸脱しないべきであり、市場価格または価格の比較が制限されている関連取引に対して、契約を通じて関連コストと利益の基準を明確にしなければならない。会社は関連取引の定価根拠に対して十分に開示する。
(III)会社が株主、実際の支配者及びその関連者に提供した担保は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(IV)関係者といかなる利害関係のある取締役、株主及び当事者が当該事項について採決を行う場合、採決を回避しなければならない。
(V)取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
会社の関連取引の内部統制は誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
第三章関連取引の意思決定手順
第十二条会社が行う関連取引は会社の職能部門が議案を提出し、議案は当該関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社及び株主の利益に対する影響の程度について詳しく説明しなければならない。
第十三条会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額は3000万元を超え、かつ会社の最近一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、証券、先物関連業務に従事する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的の評価または監査を行い、会社の株主総会の承認を得て実施しなければならない。
本制度第十条日常経営に係る関連取引所に係る取引標的は、監査又は評価を行わないことができる。
会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十四条会社と関係者との取引（担保提供、財務援助を除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会に提出して審議する。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
取締役会の審議基準に達していない関連取引事項は、取締役会が総裁に授権して決定する。総裁が当該関連取引審議事項と関連関係がある場合、当該関連取引は取締役会の審議によって決定される。会社と関係者が発生した取引金額が300万元を超え、かつ会社が最近監査した純資産の絶対値が0.5%以上の関連取引は、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して審議しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行することができる。その判断の根拠とする｡「深セン証券取引所創業板株式上場規則」等の開示基準を満たす関連取引事項については、独立取締役の意見及びその他開示すべき資料を開示する｡
関連者と会社が労務を提供または受け入れ、商品を購入または販売した関連取引は、市場の公正価格に基づいて確定する。
第十五条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、協議内容は明確で、具体的であるべきである。会社はこの協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に従って開示しなければならない。
第十六条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。当該取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の人数が三人未満の場合、会社は取引を株主総会審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(V)取引相手またはその直接または間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社がその他の理由に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第十七条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。前項でいう関連株主は以下の株主又は以下の状況の一つを有する株主を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人または自然人の直接または間接制御を受ける。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VI)中国証券監督管理委員会又は深セン証券取引所が認定した会社利益の傾斜をもたらす可能性のある株主。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所又は会社が他の理由に基づいて認定した会社利益の傾斜をもたらす可能性のある株主。
第四章関連取引の開示
第十八条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第十九条会社と関係者との取引金額が3000万元以上で、かつ会社の最近一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならないほか、関連規定に従い、証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的に対して監査または評価を行い、当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第20条会社が関連取引事項を開示する場合、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取引に関する協議又は意向書;
(III)取締役会決議、決議公告原稿と独立取締役の意見(適用する場合);
(IV)取引に関わる政府文書(適用する場合);
(V)仲介機構が発行した専門報告書(適用する場合);
(VI)独立取締役が事前に当該取引を認めた書面書類;
(VII)独立取締役と推薦機構の意見;
(VIII)深セン証券取引所が提供する他の書類を要求する。
第21条会社が開示した関連取引公告は以下の内容を含むべきである。
(I)取引の概要及び取引標的の基本状況;
(II)独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見;
(III)取締役会の採決状況(適用する場合);
(IV)取引各方面の関連関係と関連者の基本状況;
(V)取引の定価政策及び定価根拠、成約価格と取引標的の帳簿価額又は評価値及び明確で公正な市場価格の関係、及び取引標的の特殊性により説明する必要がある定価に関するその他の事項;成約価格と帳簿価額、評価値または市場価格の差が大きい場合、原因を説明しなければならない。取引が公正でない場合、今回の関連取引所で発生した利益の移転方向を開示しなければならない。
(VI)取引協議のその他の方面の主な内容は、取引の成約価格と決算方式、関連者が取引の中で占める権益の性質と比重、協議の発効条件、発効時間と履行期限などを含む。日常経営で発生する持続性または経常性の関連取引について、当該関連取引の年間予想取引総額を説明しなければならない。
（VII）取引目的及び取引が会社に与える影響は、今回の関連を含む
