取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)は、取締役会の職責権限を明確にし、取締役会会議及び作業手順を規範化し、会社の取締役会及び取締役が職責を忠実に履行することを確保し、会社及び株主の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連規定及び「 Tong Petrotech Corp(300164) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本議事規則を制定する。
第二条取締役会は株主総会の執行機構であり、株主総会の閉会期間中に会社の重大な経営決定を担当し、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成と下設機構
第三条会社の取締役会は5名の取締役で構成され、そのうち独立取締役は2名、非独立取締役は3名である。取締役会に理事長を1人設け、副理事長を1人設けることができる。理事長と副理事長は取締役会が全体取締役の過半数で選出する。
第四条取締役会は戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会の三つの専門委員会を設立する。取締役会は必要に応じて他の専門委員会を設立することができる。
専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
第五条戦略委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(II)会社定款の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資方案を研究し、提案する。
(III)会社定款の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
(IV)その他の会社の発展に影響する重大な事項について研究し、提案する。
(V)以上の事項の実施を検査する。
(VI)取締役会が授権したその他の事項。
第六条監査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(III)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)会社の内部統制制度を審査する。
(VI)取締役会が授権したその他の事項。
第七条報酬と審査委員会の主な職責は:
(I)取締役、監事、総裁とその他の高級管理者の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、監事、総裁とその他の高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。(III)会社の取締役、監事、総裁及びその他の高級管理職と会社の従業員の中長期激励計画を組織し、立案する。
(IV)取締役会が授権したその他の事項。
第八条各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会審査決定を提出しなければならない。
第九条各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。第十条取締役会専門委員会は仕事細則を制定し、取締役会が承認してから発効する。
第十一条取締役会の下に取締役会秘書室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書または証券事務代表は取締役会秘書室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会秘書室の印鑑を保管する。
第三章取締役会の職権
第十二条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第十三条取締役会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)会社が定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により会社の株式を買収することを決定する。
(8552)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産の買収・売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(X)社内管理機構の設置を決定する。
(十一)会社の総裁、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、主管財務工作の副総裁などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)本規約の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十六)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十七)取締役会の各専門委員会の設立案を立案し、その構成人員を確定する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
法律、行政法規、会社定款に別途規定がない限り、取締役会はその一部の職権を理事長、その他の1人または複数の取締役または総裁に授与して行使することができる。取締役会の授権内容は明確で、具体的であるべきである。
第14条取締役会は、対外投資、資産売却、資産抵当買収、対外保証事項、財テク委託、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会の意思決定権限は次のとおりです。
（Ⅰ）取引（担保の提供、財務援助の提供を除き、会社定款第四十二条に規定された内容を参照することができる内容を含む）
1、会社で発生した取引事項（担保を提供し、財務援助を提供することを除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議して承認し、適時に披露しなければならない。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
(2)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(4)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(5)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
2、上記指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
3、会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類の取引は、累計計算の原則に従って有権機構の審議に提出しなければならない。規定に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
4、会社が「資産の購入または売却」取引が発生した場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近の監査総資産の30%に達した場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。規定に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
（Ⅱ）対外保証
1、会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議と承認を得なければならない。会社の取締役会または株主総会の審議を経ずに可決された場合、会社は保証を提供してはならない。
2、会社定款第四十三条第一項の規定以外の対外保証事項は、取締役会が審議して承認する。3、董事会が対外保証事項を審議する場合、董事会に出席した三分の二以上の董事の同意を得なければならず、かつ董事会全体の董事の二分の一を下回ってはならない。
(III)財務援助の提供
1、会社が財務援助を提供するには、取締役会または株主総会の審議を経て承認しなければならない。会社の取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は財務援助を提供してはならない。
2、財務援助が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(2)単回の財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(3)証券取引所又は本規約に規定されたその他の状況。
3、上述の株主総会に提出して審議すべき財務援助状況以外のその他の財務援助事項は、取締役会が審議して承認する。
4、董事会が財務援助を提供することを審議する場合、董事会に出席した三分の二以上の董事の同意を得なければならず、董事会全体の董事の二分の一を下回ってはならない。
5、援助対象は会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、取締役会または株主総会の審議を免除することができる。
6、会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその持株子会社などの関連者に財務援助を提供してはならない。
（IV）関連取引
1、会社と関係者が発生しようとする取引事項（担保提供を除く）が以下の状況の一つに合致する場合、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(1)会社と関連者が発生した取引金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引。
(2)会社は関連者に保証を提供する(金額の大きさにかかわらず)。
(3)会社と関係者が締結した書面協議に具体的な取引金額がない場合。
(4)取締役会が判断して実施する権利のある関連取引に属するが、取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合。
2、会社と関係者が発生しようとする関連取引（担保を提供し、財務援助を提供することを除く）が以下の状況の一つに合致する場合、取締役会の審議批准を提出しなければならない。
（1）会社と関連自然人との取引金額が30万元を超える関連取引；
(2)会社と関連法人との成約金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(1)会社が不特定対象者向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式);(2)会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
(3)関連取引の定価が国が規定した場合。
(4)関連方向会社は資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
(5)会社は非関連者と同等の取引条件に従って、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
4、上述の関連取引に含まれるタイプは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7.2.1条の規定に基づいて確定する。
5、取締役会、株主総会が関連取引を審議する場合、関連取締役、株主は採決を回避しなければならない。上述の取引事項、例えば法律、法規、規範性文書及び「会社定款」は株主総会の審議決定を提出すべきことを規定し、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議決定を提出しなければならない。
第四章取締役会会議制度
第十五条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第十六条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会秘書室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を作成する前に、必要に応じて総裁とその他の高級管理者の意見を求めなければならない。
第十七条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(VI)総裁が提案した場合。
(VIII)会社定款に定めるその他の状況。
第十八条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会秘書室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面提案には以下の事項を記載しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由又は提案に基づく理由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先と提案日
