情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、会社の真実、正確、完全な情報開示を保証し、会社の株主、特に社会公衆株主の合法的権益を維持するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「 Tong Petrotech Corp(300164) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度で開示すべき情報とは、会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての投資家がまだ知らない情報を指す。
(I)「上場規則」に開示すべき事項情報を規定する。
(II)会社の業績、利益などの事項に関する情報、例えば財務業績、利益予測と利益分配及び積立金転増株本など;
(III)会社の買収合併、再編、重大投資、対外保証などの事項に関する情報。(IV)会社の株式発行、株式買い戻し、株式分割などの事項に関する情報。
(V)会社の経営事項に関する情報、例えば新製品、新発明、新しい顧客群と新しいサプライヤーを開発し、未来の重大な経営計画を締結し、特許、政府部門の承認を得て、重大な契約に署名する。(VI)会社の重大訴訟及び仲裁事項に関する情報。
本制度でいう「情報開示」とは、規定された時間内に、規定されたメディア上で、規定された方式で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所に報告することを指す。
第三条会社は「上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に従い、規定時間内に規定のメディアを通じて、規定の方式で社会公衆に開示すべき情報を公表し、関連規定に従って情報開示書類を中国証券監督管理委員会及びその派遣機構及び深セン証券取引所に抄送する。
第四条理事長は会社の情報開示の最終責任者であり、会社及びその取締役、監事、高級管理者、会社の株主及び実際の支配者は情報開示義務者であり、情報開示義務者は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の監督管理を受けるべきである。
第五条会社傘下の持株子会社は本制度の各規定を遵守しなければならない。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第六条情報開示は会社の持続的な責任である。会社は法律、法規、部門規則、「上場規則」及び深セン証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。
第七条会社は真実、正確、完全、タイムリーに会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報を開示し、公告と関連準備書類を第一時間以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。
会社は同時にすべての投資家に情報を公開しなければならない。
第八条会社及びその全体取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないこと。
会社は公告の重要な位置に前項の保証責任を明記しなければならない。取締役、監事、高級管理職が公告内容の真実、正確、完全を保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第九条会社が発生した或いはそれに関連する事件が本制度に規定された開示基準に達していない、或いは本制度に具体的な規定がないが、深セン証券取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の株及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度の規定に従って直ちに関連情報を開示しなければならない。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者は情報開示前に、当該情報の関係者を最小限に抑え、会社の内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人に協力して株及び派生品種を操作して価格を交換してはならない。
第十一条会社は会社内部（持株子会社を含む）と関係者の情報開示職責範囲と秘密保持責任を明確にし、会社の情報開示が本制度、『上場規則』及びその他の法律、法規と規範性文書の要求に合致することを保証しなければならない。
第十二条会社は公共メディア(主要なウェブサイトを含む)の会社に関する報道、及び会社の株とその派生品種の取引状況に注目し、直ちに関係方面に真実状況を理解し、規定の期限内に深セン証券取引所が上述の事項について提出した質問に如実に返事し、「上場規則」及び本制度の規定に従って真実、正確、完全、タイムリー、公平に関連状況について公告しなければならない。
第十三条会社情報開示主な書類は募集説明書（配株説明書、増発募集意向書、増発募集説明書、転換社債募集説明書、分離取引の転換社債募集説明書等募集説明書を含む）、上市報告書、定期報告及び臨時報告等を含む。会社は情報開示前に、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は募集説明書、上場報告書、定期報告または臨時報告などの原稿と関連調査書類を提出することを要求している。
第十四条会社が情報を開示する場合、事実記述性言語を使用し、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の実質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。
第十五条会社が開示した募集説明書、上場報告書、定期報告或いは臨時報告などに誤り、漏れ或いは誤導が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の要求に従って説明し、公告しなければならない。
第十六条会社募集説明書、上場報告書、定期報告と臨時報告など深セン証券取引所に登録された後、「中国証券報」またはその他の中国証券監督管理委員会が指定した情報開示新聞に掲載し、同時に深セン証券取引所指定サイトに開示しなければならない。
会社が既定の日付に従って開示できなかった場合、既定の開示日の午前9時までに深セン証券取引所に報告しなければならない。
会社は指定メディアに開示された書類が深セン証券取引所の登録内容と完全に一致することを保証しなければならない。
会社が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を開示する時間は、指定されたメディアより先にしてはならず、新聞の発表或いは記者の質問に答えるなどのその他のいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に代わることができず、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第十七条会社は募集説明書、上場報告書、定期報告と臨時報告などの情報開示書類を公告と同時に会社の住所地に準備し、公衆に閲覧させなければならない。
第十八条会社は情報開示に必要な通信設備を配備し、対外コンサルティング電話の円滑化を保証しなければならない。
第19条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または深セン証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、直ちに開示は会社の利益を損なう可能性があるか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、深セン証券取引所に開示の猶予を申請し、開示の猶予の理由と期限を説明することができる。
(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(II)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株式及びその派生品種の取引に異常な変動は発生していない。
深セン証券取引所の同意を得て、会社は関連情報の開示を猶予することができる。開示を猶予する期限は一般的に2ヶ月を超えない。
披露猶予申請が深セン証券取引所の同意を得ず、披露猶予の原因がすでに解消または披露猶予の期限が満了した場合、会社は直ちに披露しなければならない。
第20条会社が開示しようとする情報は国家機密、商業秘密又は深セン証券取引所が認可したその他の状況に属し、「上場規則」又は本制度の要求に従って開示又は関連義務を履行し、会社が国家の秘密保持に関する法律法規に違反したり、会社の利益を損なったりする可能性がある場合、深セン証券取引所に開示の免除又は関連義務の履行を申請することができる。
第二十一条会社情報開示はすべての株主に公開、公正、公平に対処する原則を体現しなければならない。第三章情報開示の内容
第一節新株と転換社債の発行と上場
第二十二条会社は中国証券監督管理委員会の関連規定に従い、新株と転換社債の発行に関する募集説明書などの書類を作成し、適時に開示しなければならない。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第二十四条会社が新株と転換社債の上場を申請するには、関連規定に従って上場公告書を作成しなければならない。新株上場を申請する場合は、株式変動報告書を作成しなければならない。
第二十五条会社の取締役、監事、高級管理職は、上場公告書に対して書面確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第二十六条会社は深セン証券取引所でその新株と転換社債の上場申請に同意した後、新株と転換社債の上場前の5取引日以内に、指定メディアで以下の書類を開示しなければならない。
(I)上場公告書;
(II)株式変動報告書;
(III)深セン証券取引所が要求するその他の書類と事項。
第二十七条会社が証券投資基金、法人、戦略投資家に販売する株式の上場流通を申請する場合、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)上場流通申請書;
(II)販売結果の公告;
(III)配売株式の託管証明書;
(IV)証券投資基金、法人、戦略投資家への株式売却に関する説明。
(V)上場流通提示性公告;
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の書類。
第28条深セン証券取引所の同意を得た後、会社は販売する株式の上場取引の前の3つの取引日以内に上場取引の提示性公告を開示しなければならない。上場取引の提示性公告は以下の内容を含むべきである。
(I)株式の販売の上場取引時間;
(II)配売株式の上場取引数;
(III)株式の発行価格;
(IV)会社の過去株式の変動状況。
第二節定期報告
第二十九条会社が開示する定期報告は年度報告、中期報告及び四半期報告を含む。会社は法律、法規、部門規則及び「上場規則」に規定された期限内に定期報告を作成し、開示しなければならない。年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告書は各会計年度の前の3ヶ月、前の9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。会社の第1四半期の四半期報告書の開示時間は会社の前年度の年度報告開示時間より早くてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第三十条会社は深セン証券取引所と定期報告の開示時間を約束しなければならない。
会社は深セン証券取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。理由で開示時間を変更する必要がある場合、5つの取引を繰り上げて深セン証券取引所に書面申請を提出し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。
会社は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って定期報告書を作成し、開示しなければならない。
年度報告、中期報告と四半期報告の全文と要約は深セン証券取引所の要求に従ってそれぞれ関連指定メディアに開示しなければならない。
第三十一条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が定めるその他の事項。
第三十二条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が定めるその他の事項。
第三十三条四半期報告書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が定めるその他の事項。
第三十四条会社の取締役、監事、高級管理者は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、監事会は書面による審査意見を提出し、説明しなければならない。
