証券コード： Tong Petrotech Corp(300164) 証券略称： Tong Petrotech Corp(300164) 公告番号：2022023 Tong Petrotech Corp(300164)
「株式補償及び業績承諾変更協議」の締結に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」または「 Tong Petrotech Corp(300164) 」)の子会社である北京一龍恒業石油工程技術有限会社(以下「一龍恒業」または「目標会社」と略称する)の2020年の業務が世界の疫病の影響を受けて業績承諾を実現できなかったことを考慮し、その管理層の株主の安定を促進し、一龍恒業の長期的な健全な発展を促進するために、上場会社と全体の株主の長期的な利益を維持することから出発する。各方面の協議の一致を経て、一龍恒業株主の丁福慶、呂蘭順、秦忠利、陶良軍、ペ存民、劉鵬(以下「元株主」または「元株主」と総称する)は会社、湖州賢毅株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「湖州賢毅」と略称する)、上海仁和智本エネルギー投資有限会社(以下「上海仁和」と略称する)に合計12.062%の一龍恒業の株式を補償する予定である。同時に、未補償株式に対応する業績承諾は3年間順延され、20222024年に累計6500万元を実現した。今回の補償が完了すると、同社が一龍恒業の株式を保有する割合は376171%になる。
本事項はすでに会社の第7回取締役会第23回会議と第7回監事会第12回会議の審議が通過し、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。具体的な状況は以下の通りです。
一、元の業績承諾状況
1 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」または「 Tong Petrotech Corp(300164) 」)は2018年4月18日に第6回取締役会第29回会議を開き、「『増資協定の締結』および対外投資に関する議案」を審議・採択した。会社は3000万元を出資して一龍恒業の新規登録資本金を納付し、増資が完了した後の目標会社の総株式の5.6604%を占め、増資後、会社は一龍恒業の258358%の株式を保有している。会社は一龍恒業の他の株の東方と一龍恒業と「増資協定」に署名し、一龍恒業の株主丁福慶、呂蘭順、秦忠利、陶良軍、鞖存民、劉鵬(以下「元株主」と総称する)は承諾した。
(1)業績承諾指標:対象会社の2018年度、2019年度及び2020年度の純利益はそれぞれ4500万元、4800万元及び5100万元(以下「業績承諾指標」と略称する)を下回らない。（2）買い戻し：受け渡し日から、目標会社が約束した業績承諾を完成していない場合、元株主は＊＊＊＊ Tong Petrotech Corp(300164) に買い戻し義務を負うものとする。
買い戻し方式は：今回の増資代金は受け渡し日から年化単利10%で計算する元金及び収益の価格買い戻し Tong Petrotech Corp(300164) その時に持つ目標会社の株式で、具体的な計算式は：
元株主買戻し対価=今回の増資代金+今回の増資代金×10%×(今回の増資引渡し日から買い戻し日までの日数)/365)-投資者が対象会社の株主として取得する予定の対象会社に対して配当金累計額
（3）評価調整権：例えば、2018年度、2019年度或いは2020年度の目標会社の純利益が本契約で約束した相応年度業績承諾指標の95%を下回るが90%を超える場合、目標会社の元株主は目標会社の株式を持つ相対的な割合によって無償で株式を譲渡する方式で Tong Petrotech Corp(300164) に評価補償を行う。上記の該当年度の目標会社が純利益が業績承諾指標の90%を下回って、かつ Tong Petrotech Corp(300164) が買い戻し権を行使することを選択していない場合、目標会社の元株主は Tong Petrotech Corp(300164) に評価補償を行う。評価補償は下記の株式補償または貨幣補償または株式補償と貨幣補償を結合する方式を採用し、元株主は補償方式を選択する権利がある。元株主が補償方式を選択しなかった場合、各方面は目標会社の株式を無償譲渡することによって、補償義務を行使することを認めた。
補償方式が株式補償である場合、 Tong Petrotech Corp(300164) が取得すべき株式補償割合=(業績補償を行使するたびに Tong Petrotech Corp(300164) が保有する今回の増資方式で取得した株式比率)× [(業績承諾指標/一龍恒業純利益)-1]。
一龍恒業2020年度の純利益は-1951577万元で、上記の公式に基づいて計算すると、今回取得すべき株式の割合=5.6604%×[(5100万元/(-151577万元)-1]=-7.1396%。この数字は負の値であるため、元のプロトコルの本意に合致しない。各方面の協議の一致を経て、2020年に純利益を0で計算することを実現し、今回の株式獲得の割合は無限大である。
元協議における株式補償は元株主株式を補償上限とする。総合的に考えると、今回の補償すべき割合は元株主の持株比率、すなわち32.062%である。
補償方式が通貨補償である場合、 Tong Petrotech Corp(300164) が取得すべき補償金額= Tong Petrotech Corp(300164) が取得すべき株式比率(詳細は上記計算式を参照)×その年に補償すべき時、目標会社の市場の公正な評価。
(4)各方面は一致して確認し、目標会社及び/又は元株主は業績承諾年度監査報告書の発行後6ヶ月以内に、投資家に上述の支払い補償金額及び支払い補償株式(株式変更を完了した工商登録手続きを含むが、これに限らない)の補償義務を履行しなければならない。
2、会社は2018年8月17日に第6回取締役会第35回会議を開き、「対外投資に関する議案」を審議・採択した。会社は当時共同で投資に参加した湖州賢毅、上海仁和と一龍恒業の他の株東方と一龍恒業と「増資協定」に署名し、一龍恒業の元株主は承諾した。
(1)業績承諾指標:対象会社の2018年度、2019年度及び2020年度の純利益はそれぞれ5750万元、6750万元及び7750万元(以下「業績承諾指標」と略称する)を下回らない。(2)買い戻し:納入日から、目標会社が協議の約束のいずれかの業績承諾を完成していない場合、元株主は投資家に買い戻し義務を負わなければならない。
買い戻し方式は、今回の増資代金は、納入日から年化単利10%で計算した元金及び収益の価格で投資家が保有する目標会社の株式を買い戻し、具体的な計算式は以下の通りである。
元株主買戻し対価=今回の実際増資代金+今回の実際増資代金×10%×(今回の増資引渡し日から買い戻し日までの日数)/365)-投資者が対象会社の株主として取得する予定の対象会社に対して配当金の累計額
(3)評価調整権:各当事者は、2018年度、2019年度または2020年度の目標会社の純利益が本協議で約束した相応の年度業績承諾指標の90%を下回っており、投資家が買い戻し権を行使することを選択していない場合、目標会社の元株主は投資家に評価補償を行うことに同意する。
評価補償は下記の株式補償または貨幣補償または株式補償と貨幣補償を結合する方式を採用し、元株主は補償方式を選択する権利がある。元株主が補償方式を選択しなかった場合、各方面は投資家に目標会社の相応の株式をそれぞれ無償で譲渡することによって、補償義務を行使することを認めた。
補償方式が株式補償である場合、投資者が取得すべき株式補償割合=(業績補償のたびに投資者が保有する今回の増資方式で取得した株式割合を行使する)× [(業績承諾指標/トリガ補償年度一龍恒業純利益)-1]。
一龍恒業2020年度の純利益は-1951577万元で、上記の公式に基づいて計算すると、今回の投資家は株式比率=100719%を獲得すべきである。×(7750万元/(-151577万元)-1=-140716%。この数字は負の値であるため、元のプロトコルの本意に合致しない。各方面の協議の一致を経て、2020年に純利益を0で計算することを実現し、今回の株式獲得の割合は無限大である。
元協議における株式補償は元株主株式を補償上限とする。総合的に考えると、今回の補償すべき割合は元株主の持株比率、すなわち32.062%である。
補償方式が貨幣補償である場合、投資者が得るべき現金補償=投資者が今回の増資で支払った増資代金を購入するために使用する× [1-(トリガ補償年度一龍恒業純利益/業績承諾指標)]
上記の公式に基づいて計算すると、投資家は現金補償=7000万元を受け取るべきである。×[1-(-151577万元/7750万元)]=246215万元。
(4)各方面は一致して確認し、投資家が買い戻し権利を行使することを選択していない場合、目標会社及び/又は元株主は業績承諾年度監査報告書の発行後6ヶ月以内に、投資家に上述の支払い補償金額及び支払い補償株式(株式変更を完了した工商登録手続きを含むが、これに限らない)の補償義務を履行しなければならない。
3、会社は2019年4月29日に第6回取締役会第47回会議を開き、「対外投資に関する議案」を審議・採択した。会社は湖州賢毅と一龍恒業と「株式譲渡協定」に署名し、一龍恒業の元株主の湖州賢毅に対する業績承諾と補償義務はすぐに会社に転嫁し、業績承諾と補償関連条項は2018年8月17日に発表された「増資協定」と一致した。
二、業績承諾の実現状況
一龍恒業は2018年に純利益519344万元、2019年に純利益610136万元を実現し、いずれも業績承諾を実現した。2020年の一龍恒業は世界の疫病の影響を受け、収入が大幅に下落した。アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年10月20日に発行した亜会審字[2021]第03110695号の監査報告によると、一龍恒業が2020年度に純利益-19515767856元を実現し、2018年4月に約束した純利益5100万元の90%、すなわち4890万元を下回った。2018年8月に約束した純利益7750万元の90%である6975万元を下回った。そのため、一龍恒業は2020年に業績承諾を実現しなかった。上記の協議の約束に従って、一龍恒業の元株主はすべての株式を投資家に補償しなければならない。
三、業績補償及び業績承諾変更の原因
1、疫病前の恒業の業績は持続的に増加している。
同社は2016年から一龍恒業に参入し、当時一龍恒業は井戸掘削一体化の技術サービスプレートを形成し、業務はすでに全国の各石油・ガス盆地、特に海外業務に及んで中東、中央アジアなどの国際主要産油区向けの国際業務ネットワークを形成した。会社と一龍恒業の業務相関性は比較的に強く、同時に会社は通源北米(北米シェールガス開発技術を核心とする)、通源中国(中国掘削完井一体化業務を核心とする)、通源海外(通常のガス富集区開発業務を核心とする)の3大戦略方向を創立し、その中で通源海外は北米地区以外の海外地区業務を指す。そのため、一龍恒業に投資することで、会社の業務配置をさらに充実させ、協同効果を形成することができる。一龍恒業に投資してから、一龍恒業は会社の海外戦略の重任を引き受けた。市場面では、一龍恒業は主に海外市場を経営し、アルジェリア、カザフスタン、イラクなどの海外地域に分布している。業務の面では、一龍恒業業務は井戸を掘り終える一体化技術サービスを含み、会社の既存業務と相補的な効果を形成し、会社の三大戦略方向の主な構成部分である。
同社の2016年の株式参入以来、一龍恒業の業績は年々増加し、2019年には5703045万元の収入と610136万元の純利益を実現し、業績は良好である。
年2016年2017年2018年2019年
収入（万元）256266231409653604775703045
純利益（万元）422546428463519344610136
2、2020年の疫病は一龍恒業業務の展開に深刻な影響を及ぼし、2021年の海外業務の回復は遅い。
2020年、COVID-19の疫病は全世界の範囲内で蔓延し、世界各国は次々と国境封鎖と外出制限などの措置をとり、全世界各国の経済活動は深刻に停止し、石油・ガスの需要が低下し、価格が暴落し、一龍恒業の海外業務の注文が執行猶予を余儀なくされ、同時に疫病の影響投資が低下し、仕事量が減少し、ウクライナ、ペルー、アルジェリア、カザフスタン、イラクなどの国の関連プロジェクトは3-9月に休業し、一龍恒業の業績が大幅に下落した。2020年の一龍恒業は世界の疫病の影響を受け、収入が大幅に下落し、営業収入が32088778万元を実現し、前年同期比43.74%減少した。主な業務損失の場合、一龍恒業は会計準則に基づいて固定資産などに対して減損準備を行い、純利益-151577万元を実現し、業績に大幅な損失が現れた。そのため、一龍恒業の2020年度の業績承諾は完成していない。2021年に入り、世界のCOVID-19ワクチン接種が持続的に推進されるにつれて、世界の主要経済体の経済活動は徐々に回復し、石油・ガス業界は反発して回復した。一龍恒業の海外業務も2021年初めから緩やかに回復している。しかし、一連の恒業業務があるアルジェリア、カザフスタン、イラクなどは第3世界の国に属し、経済力が弱く、疫病の衝撃が大きい。
