取締役、監事及び高級管理者が当社の株式及びその変動管理制度を保有する第一章総則
第一条 Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役、監事、高級管理職が当社の株式とその変動を保有する管理を強化するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式とその変動管理規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を制定し、本制度を制定する。第二条本制度は、当社の取締役、監事、高級管理職及び本制度第五条に規定する関係者が当社の株式及びその変動を保有する管理に適用する。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を保有することは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第二章株式売買禁止行為
第五条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有している場合、以下の状況下で譲渡してはならない:(I)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、当該期限内にある場合。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職が初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に退職を申告した場合、退職を申告した日から18ヶ月以内。初めて株式を公開発行して上場した日から7ヶ月目から12ヶ月目の間に退職を申告した場合、退職を申告した日から12ヶ月以内である。初めて株式を公開発行して上場した日から12ヶ月目以降に退職を申告した場合、退職を申告した日から半年以内。
(III)法律、法規、中国証券監督管理委員会、深取引所の規定及び「会社定款」のその他の状況。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)深セン証券取引所が規定したその他の期間。
会社の取締役、監事及び高級管理職の配偶者が当社の株を売買する場合、前項の規定を遵守しなければならない。第七条会社の取締役、監事、高級管理者は「証券法」第四十四条の規定を遵守しなければならない。この規定に違反して、当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売ったり、販売後6ヶ月以内に購入したりしなければならない。これによって得られた収益は会社の所有に帰属し、会社の取締役会はその収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
上述した取締役、監事、高級管理職が保有する当社株には、配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有している株が含まれる。
会社の取締役会が上記の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
第八条会社の株式の5%以上を保有する株主が当社の株式を売買する場合は、本制度第七条の規定を参照して執行する。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の自然人、法人又はその他の組織(以下「関係者」と略称する)が内幕情報を知り、当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない:(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子女、兄弟姉妹;
(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第16条の規定を参照して執行する。
第三章情報申告、開示と監督管理
第十条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時点或いは期間内に会社に委託して深セン証券取引所と中国決済深セン支社にその個人身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、在職時間などを含むがこれに限らない):
(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式の初期登録を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理者は、委託会社が深セン証券取引所と中国決済深セン支社に申告したデータのタイムリー、真実、正確、完全を保証し、深セン証券取引所が本人と関係者が当社の株式と派生品種を売買した状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負うことに同意しなければならない。
第十二条会社が株式の公開又は非公開発行、株式分置改革、株式インセンティブ計画の実施等の状況により、取締役、監事及び高級管理者が当社の株式を保有することを譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定等の制限条件を行う場合、会社は株式変更登録又は行使権等の手続きを行う場合、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第十三条会社は会社定款を通じて取締役、監事及び高級管理者に当社の株式ロック割合ロック株式を譲渡する。
第十四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理者及び本制度第九条に規定された関係者の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、以上の者のために個人情報のオンライン申告を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
取締役会秘書は中国決済深セン支社の要求に従い、役員株式管理に関する情報を確認し、中国決済深セン支社に確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職及びその配偶者は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、本人及びその配偶者の売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。監査役と上級管理職は、関連リスクを提示します。
第十六条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有して変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社が深セン証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に当社の株式を保有した数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第十七条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。
第19条会社は定期報告の中で報告期間内の取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する状況を開示しなければならない。
(I)報告期間の初めに当社の株式数を保有する。
(II)報告期間内に当社株を購入・売却した数量、金額、平均価格。
(III)期末に当社の株式を保有する数量を報告する。
(IV)取締役会は報告期間内の取締役、監事と高級管理職が当社の株を違法に売買する行為があるかどうか及び取った相応の措置について。
(V)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第20条深セン証券取引所は、会社の取締役、監事と高級管理職及び本制度第9条に規定された自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買することに対して日常的な監督管理を行う。
深セン証券取引所は質問状を発行し、談話を約束するなどの方法で、上述の人員が当社の株式とその派生品種を売買する目的、資金源などを質問することができる。
第四章口座及び株式管理
第21条会社の取締役、監事、高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号項目の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
第二十二条取締役、監事及び高級管理職が複数の証券口座を有する場合、中国決済会社深セン支社の規定に従って一つの口座に合併しなければならない。口座を合併する前に、中国決済会社深セン支社は口座ごとにロック、ロック解除などの関連処理を行った。
第二十三条会社が上場してから一年が経過した後、取締役、監事、高級管理職の証券口座内で二級市場を通じて購入し、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式で年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。上場1年未満で、取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%に従って自動的にロックされる。第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。第25条毎年の第1取引日、中国決済会社深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年最後の取引日にその名の下に登録した深セン証券取引所に上場する当社の株式を基数とし、25%でその本年度譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本制度第五条から第七条までの規定を遵守しなければならない。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満を保有している場合、その今年度の譲渡可能な株式額は、当社の株式数を保有している。
会社が権益配分を行うなどして取締役、監事、高級管理職が当社の株式を保有する変化を招いた場合、ロック解除額を相応に変更することができる。
第二十六条会社の取締役、監事及び高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第二十七条違反取引の疑いのある取締役、監事と高級管理職に対して、中国決済会社深セン支社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の要求に基づいてその名義に登録された当社の株式をロックすることができる。
第28条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は上場会社に委託して深セン証券取引所と中国決済深セン支社に販売制限を解除することを申請することができる。解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。第二十九条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職は当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益を有し、影響を受けない。
第三十条会社の取締役、監事と高級管理者が離任し、取締役に個人情報の申告を委託した後、中国決済会社深セン支社はその申告離任日から六ヶ月以内にその保有と新規の当社株式をすべてロックし、期限切れになった後、その保有する当社の無限販売条件株式をすべて自動的にロック解除する。
第五章附則
第三十一条本制度の未完
