対外投資制度
第一章総則
第一条は Tong Petrotech Corp(300164) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、会社の対外投資管理を強化し、対外投資リスクを防ぎ、対外投資の安全を保障し、対外投資の利益を高め、会社のイメージと投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書の関連規定、および「 Tong Petrotech Corp(300164) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、および評価された実物または無形資産を価格で出資し、対外的に各種の形式の投資活動を行うことを指す。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは主に会社が購入した随時現金化でき、保有期間が1年を超えない(1年を含む)投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などを含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、随時現金化できないまたは現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(一)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目。
(二)会社が出資して他の国内(外)独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(三)その他の国内(外)独立法人実体に出資する。
(四)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条対外投資が従うべき基本原則:会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造する。
第五条本制度は会社及び会社が所属する完全子会社、持株子会社(以下「子会社」という)のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「上場規則」及びその他の関連法律、法規、「会社定款」及び「 Tong Petrotech Corp(300164) 株主総会議事規則」、「 Tong Petrotech Corp(300164) 取締役会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第八条会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、株主総会が審議して承認する。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(二)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(三)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(四)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。会社の対外投資が関連取引を構成する場合、関連取引の審査・認可手続きに従って処理しなければならない。
会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議して承認し、以下の基準に達していない場合、総裁弁公室が審議して承認する。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(二)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(三)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(四)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超える。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。会社の対外投資が関連取引を構成する場合、関連取引の審査・認可手続きに従って処理しなければならない。
会社が「財務援助の提供」、「委託財テク」などの取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
会社が「担保を提供する」、「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」などのその他の取引を行う場合、同じ取引種別の下に記載された関連する各取引について、12ヶ月連続で累計計算しなければならない。第三章対外投資管理の組織機構
第九条会社の株主総会、取締役会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第十条会社の総裁は対外投資実施の主な責任者であり、新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、投資提案などを提出し、投資の進展状況と投資安全状況をタイムリーに追跡し、異常が発生した場合、直ちに取締役会に報告し、取締役会が有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少しなければならない。
第十一条会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの運営単位であり、具体的に投資プロジェクトの情報収集、プロジェクト提案書及び実行可能性研究報告の作成、プロジェクト申告審査、プロジェクト実施過程における監督、協調及びプロジェクト後評価を担当する。
第十二条会社の財務管理センターは対外投資の日常財務管理部門である。会社の対外投資項目が確定した後、財務管理センター門が資金の調達を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの関連手続きを行い、厳格な借金、審査・認可と支払い手続きを実行する。
第十三条専門性が強い或いは大型投資プロジェクトに対して、その前期の仕事は専門プロジェクトを構成すべきである。
第十四条財務管理センターはプロジェクト計画/分析報告に対して審査評価を行い、実施または取締役会/株主総会に報告して実施を承認することを決定する。
第四章対外投資管理
第十五条会社の短期投資手順：
(一)財務管理センターは定期的に資金流量状況表を作成する。
(二)会社の投資分析者は証券市場の各種証券の状況とその他の投資対象の利益能力に基づいて年度短期投資計画を編成し、取締役会、株主総会に報告して短期投資規模の大きさによって承認する。
(三)財務管理センターは投資計画に基づいて投資計画内の資金を他の貨幣資金口座に振り替える責任を負う。
(四)投資操作者は証券投資の意見を提出し、投資を主管する副総裁の確認を経て、証券を申請または購入、販売することができる。
(五)投資を主管する副総裁は定期的に短期投資の損益状況と市場価値表をまとめ、取締役会、株主総会に報告して審査する。
第十六条投資操作人員は毎月月末に投資関連書類を財務管理センターに提出し、財務管理センターは短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などに従って適時に帳簿に記入し、関連帳簿処理を行う。
第十七条会社は厳格な証券保管制度を確立し、少なくとも2名以上の人員が共同でコントロールし、かつ証券投資操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、一人で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れまたは取り出しに対しても、互いに制約し合う2人が連名で署名しなければならない。
第十八条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記に会社名の下に入れなければならない。
第19条会社の財務管理センターは定期的に証券投資資金の使用と預金状況を照合する責任を負う。受け取った利息、配当金は直ちに帳簿に記入しなければならない。
第20条会社の対外長期投資は投資項目の性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトに分けて増資する。
(一)新プロジェクトとは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額に基づいて投資することを指す。
(二)既存プロジェクトの増資とは、既存の投資プロジェクトが経営の必要に応じて、元の承認投資額に基づいて投資を増やす活動を指す。
第二十一条会社の長期投資手順：
(一)会社の関連帰口管理部門は財務管理センターと協力して投資目的を確定し、投資環境を考察する。
(二)会社の関連帰口管理部門は十分な調査研究の基礎の上で投資意向書(審査報告)を編制する。
(三)会社の帰口管理部門が投資プロジェクトの実行可能性研究報告書を作成し、財務管理センターと総裁に報告する。
(四)本制度に規定された手順に従って承認手続きを行う。
(五)会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの実施運営と経営管理を担当する。
第二十二条対外長期投資プロジェクトが承認されると、勝手に投資を増やしてはならない。もし投資を増やす必要があるならば、投資意向書と投資プロジェクトの実行可能性研究報告を再報告しなければならない。
第二十三条会社の財務管理センターは授権された部門と人員を協同し、長期投資契約または協議の規定に従って現金、実物または無形資産を投入する責任を負う。実物を投入するには、実物引継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第二十四条重大投資プロジェクトに対して専門家または仲介機構を招聘して審査と実行可能性分析の論証を行うことができる。
第25条第8条の規定基準に達した投資項目について、取引標的が株式である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を有する会計士事務所に応募して取引標的の最近1年または1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査締め切り日は協議締結日から6ヶ月を超えてはならない。取引先が株式以外のその他の資産である場合、会社の応募は証券、先物関連業務に従事する資格を持つ資産評価機構に評価してもらい、評価基準日は協定締結日から1年を超えてはならない。第8条の規定基準に達していない投資項目について、深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社も関連会計士事務所または資産評価機構に監査または評価を依頼する。
第二十六条会社の関連帰口管理部門は会社が確定した投資プロジェクトに基づき、それに応じて投資建設開発計画を編制し、実施し、プロジェクトの実施に対して指導、監督とコントロールを行い、投資プロジェクトの監査、終結(中)清算と引継ぎに参与し、投資評価と総括を行う。
第二十七条会社の関連帰口管理部門は投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査と評価を行う。投資項目は四半期報告制を実行し、会社の関連帰口管理部門は投資項目の進度、投資予算の実行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書をまとめ、直ちに会社の指導者に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。
第28条会社の取締役会は定期的に投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、具体的な状況に基づいて関係者の責任を追及しなければならない。
第二十九条会社の監事会、財務管理センターはその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
第三十条投資プロジェクトのファイル管理制度を確立し、健全にし、プロジェクトの予選からプロジェクトの竣工まで(プロジェクトの中止を含む)のファイル資料を移管し、会社の関連帰口管理部門が整理・アーカイブを担当する。
第五章対外投資の譲渡と回収
第三十一条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(一)「会社定款」の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(二)投資プロジェクト(企業)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(三)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(四)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
第三十二条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(一)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(二)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字に転換する見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(三)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(四)会社が必要とするその他の状況。
第三十三条投資譲渡は「会社法」とその他の法律の規定に厳格に従って投資譲渡に関する規定に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。第三十四条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第三十五条財務管理センターは投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
