平安証券株式会社
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) について
2021年度内部統制自己評価報告の査察意見
「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、平安証券株式会社（以下「平安証券」または「推薦機関」という）は、 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) （以下「 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 」、「会社」または「上場企業」という）2020年度非公開株式発行の推薦機関として、 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 2021年度内部統制自己評価報告に対して査察意見を発表する。 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 内部制御評価の基本状況(I)内部制御評価作業の全体状況
1.内部統制評価業務根拠
会社は「企業内部制御基本規範」及び「企業内部制御評価ガイドライン」などの関連規定に基づき、会社内部制御制度と結びつけて、内部制御日常監督と特定項目監督の基礎の上で、会社内部制御制度の確立と実施に対して監督と評価を行う。
2.内部統制評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。
評価範囲に組み入れられた単位は会社が所属する各単位及び持株子会社を含み、それぞれ: Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 、西部チタン業有限責任会社、西安天力金属複合材料株式会社、西安ノボル希貴金属材料株式会社、西安優耐特容器製造有限会社、西安瑞福莱タングステンモリブデン有限会社、西安フェルト金属濾過材料株式会社、西安荘信新材料科学技術有限会社、西安西材三川知能製造有限会社、宝鶏天力金属複合材料有限会社;評価範囲に組み入れた単位資産総額は会社連結財務諸表資産総額の100%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表営業収入総額の100%を占める。
評価範囲に組み込まれた主な業務と事項は、会社の経営活動において財務報告と情報開示事務に関連するすべての業務段階を含む:環境制御、リスク評価、制御活動、情報とコミュニケーション、内部監督など。重点的に注目する高リスク分野は主に子会社管理、関連取引管理、対外保証、募集資金管理、重大投資管理、情報開示管理、生産安全、予算管理、財務報告などを含む。
上記評価範囲に組み入れられた会社、業務及び事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない
（Ⅱ）社内統制の主な内容
会社は「企業内部制御基本規範」、「企業内部制御応用ガイドライン」、「企業内部制御評価ガイドライン」の要求に基づき、会社レベルの内部制御の重要な要素(制御環境、リスク評価、制御活動、情報とコミュニケーション及び内部監督を含む)に対して内部制御評価を行う。
会社は「企業内部制御基本規範」、「企業内部制御応用ガイドライン」、「企業内部制御評価ガイドライン」の要求に基づき、会社レベルの内部制御の重要な要素(制御環境、リスク評価、制御活動、情報とコミュニケーション及び内部監督を含む)に対して内部制御評価を行う。
1.制御環境
（1）法人ガバナンス構造
会社は株主総会、取締役会、監事会及び経営層の法人ガバナンス構造を確立し、相応の議事規則を制定し、意思決定、執行、監督などの職責権限を明確にし、会社の株主総会、取締役会、監事会などの機構の規範運営を確保し、投資家と会社の利益を維持した。株主総会は会社の最高権力機構であり、会社は積極的にすべての株主の合法的権益を維持し、すべての株主、特に中小株主が平等な地位を享有することを確保する。取締役会は会社の意思決定機構であり、内部制御システムの確立と整備を担当し、内部制御制度の執行状況を監督する。会社の独立取締役はいずれもその職責を履行するために必要な知識基礎を備え、独立取締役に関する職務資格を備え、取締役会の意思決定において独立取締役の職責を履行し、客観的で公正な独立意見を発表し、独立取締役の役割を発揮することができる。
取締役会の下には戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会の4つの専門委員会が設置されている。監事会は会社の監督機構であり、厳格な責任感に基づいて監督職能を行使し、取締役、高級管理者の行為と会社の財務状況に対して有効な監督と検査を行う。会社の高級管理者はいずれも取締役会に任命され、取締役会の指導の下で、会社の日常経営管理活動を全面的に担当し、取締役会の決議を組織し実施する。会社の高級管理者は指揮、協調、管理、監督職能部門と各持株子会社の生産経営管理を通じて、会社の生産経営活動が順調に展開することを保証する。
（2）会社組織機構
会社は業界の特徴と簡素、高効率の原則に基づいて、会社の組織機構を設立する。党委員会の下に党委員会事務室、党委員会組織部、規律検査委員会事務室を設置する。行政の下に会社事務室、証券法律部、計画管理部、科学技術管理部、市場部、財務部、人的資源部、監査部、連合技術センター、取締役会事務室とプロジェクト建設指揮部の計11の職能管理部門を設置し、各部門は分業が明確で、それぞれの責任を負い、相互に協力し、相互に牽制し、相互に監督し、会社の生産経営活動の健全な展開を確保した。（3）人的資源管理
会社は企業の持続可能な発展に有利な人的資源政策を制定し、法律法規に基づいて従業員の募集、育成訓練、審査、賞罰、昇進、淘汰などの人事管理システムを確立し、完備し、従業員の募集、業績、報酬、異動、昇進などの面でそれに一致する規範とプロセスを制定し、従業員の合法的権益を保障した。
報告期間内、会社は人材構造を持続的に改善し、人材陣の建設と育成を強化し、会社の戦略目標をめぐって、ハイレベルの人材導入に力を入れ、備蓄人材の質を高め、会社のソフトパワーを強化した。各種類の人材の育成訓練を積極的に展開し、従業員の個人管理と技能の向上に豊富なルートを提供し、人材育成プラットフォームを構築し、青年人材育成を強化し、会社の持続的な発展を助力し、人的資源の企業戦略に対する支持力を絶えず向上させた。
（4）企業文化建設
会社は終始「株主を満足させ、従業員を幸せにする」という経営宗旨を堅持し、「科学技術がリードし、品質が卓越し、安定的に発展し、協力してウィンウィンする」という経営理念を堅持し、「世界をリードする希少金属材料加工基地を建設する」という企業ビジョンの実現に努力し、「国家の重点戦略需要に奉仕し、事業の持続可能な発展を促進し、広範な従業員のために価値向上プラットフォームを創造する」という核心価値観をめぐって、統一された「 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 」ブランドを構築します。会社は積極的な価値観と社会責任感の育成を重視し、誠実で信用を守り、仕事を愛し、革新とチームワーク精神を開拓し、現代管理理念を確立し、リスク意識と法制観念を強化する。
会社は従業員の心身の健康を保護することを重視して、会社の従業員に良好な就業環境を提供します。
（5）社会的責任
会社は企業の社会価値の実現を重視し、多方面の交流メカニズムを通じて、利益関係者と健康友好、互恵相互信頼と協力ウィンウィンの関係を構築した。経済効果を追求すると同時に、環境保護と省エネ・消費削減を重視し、安全生産管理システムと操作規範を強化し、社会責任を積極的に負い、株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーなどの利益関係者に対する責任を積極的に履行する。政府部門と監督管理部門の監督と検査を積極的に受け、社会公益事業に力を尽くすことができる貢献をする。
2.リスク評価
会社は戦略目標、発展構想及び年度経営計画に基づいて、各段階に現れる可能性のある経営リスク、財務リスク、市場リスク、政策法規リスクと道徳リスクなどを効果的に識別、計量、評価と監視する。重大投資プロジェクトの管理制御を強化し、リスク対応措置を積極的に実行し、リスク回避、リスク低減、リスク分担とリスク負担などのリスク対応戦略を総合的に運用し、リスクに対する有効なコントロールを実現する。内部統制を絶えず最適化し、管理システムを健全にし、経営業務リスクの可知、防止と制御を確保し、会社の経営安全を確保する。
報告期間内、会社は終始国家戦略配置と市場需要を導きとし、会社の高品質発展を目標とし、戦略チャンス期を奪い取り、イノベーション駆動発展戦略を深く実施し、製品構造の最適化に引き続き力を入れ、科学技術イノベーション能力を絶えず向上させる。業界のリーダー企業と積極的に戦略協力関係を確立する。売掛金、在庫管理を厳格にし、企業リスクを低減する。
3.会社の重点コントロール活動
（1）内部統制制度の確立と健全化
会社は「会社法」、「証券法」などの関連法律法規の規定に基づき、会社定款及び「三会」議事規則を核心とする会社管理制度を制定し、同時に購買、生産、技術研究開発、固定資産管理、財務管理などの各業務段階をカバーする一連の制度を制定し、各職場に対して職場説明書を制定し、各職場の仕事内容と職責、仕事権限、職務要求などを明確に規定する。報告期間内、会社は経営と管理の需要に基づいて、制度建設を完備し、制度12項目を改正し、制度12項目を新たに制定し、内部制御システムを絶えず確立し、健全にし、内部制御を強化する。
（2）持株子会社の管理
会社持株子会社持株比率：
連番子会社名登録資本金（万元）持分比率（%）
1西部チタン業有限責任公司2500088.3%
2西安天力金属複合材料株式会社940051.31%
3西安ノボル希貴金属材料株式会社760060.00%
4西安フェルト金属ろ過材料株式会社534551.21%
5西安優耐特容器製造有限公司500060.00%
6西安瑞福莱タングステンモリブデン有限公司500056.00%
連番子会社名登録資本金（万元）持分比率（%）
7西安荘信新材料科技有限公司500050.70%
8西安西材三川知能製造有限公司 Hubei Huitian New Materials Co.Ltd(300041) .19%
9宝鶏天力金属複合材料有限会社3 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
会社は子会社に対して集団化管理制御を実行し、子会社の戦略を会社全体の戦略に組み入れ、「持株子会社管理制度」を制定し、会社と各持株子会社の財産権益と経営責任を明確にし、持株子会社の規範、効率、秩序ある運営を確保した。会社は株主会と取締役、監事、高級管理職を任命することを通じて、持株子会社に対して内制御指標を統一的に下達し、業績考課を行う。同時に、子会社が重要なコントロール分野にあることを求め、会社が公布した各規則制度を実行し、グループ統一管理に組み入れなければならない。生産管理の面では、定期的に経営分析会と財務、行政人事、マーケティングなどの特別テーマ討論会を開く。定期的に不定期に子会社の特別分析会議を開き、会社の子会社に対する管理制御は生産経営、技術研究開発、財務状況などの各方面をカバーし、子会社の経営が会社の全体戦略と経営管理目標に合致することを確保し、持株子会社に対する有効な管理とコントロールを実現した。
（3）会社関連取引の内部統制状況
会社は関連法律、行政法規、部門規則及び「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、会社の株主総会、取締役会の関連取引事項に対する審査・認可権限を明確に区分し、関連取引事項の審議手順と採決要求の回避などを規定し、関連取引の実際の操作に規則があることを確保し、違反行為を防止し、投資家を最大限に保護する。特に中小投資家の合法的権益。報告期間内に、取締役会の審議を経て、2021年の日常関連取引の予想額を調整する。関連取引を調整する時、公平、公正、自発、誠実の原則に従い、取引方式は公正な市場定価規則に合致し、関連規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
（4）会社対外保証の内部統制状況
会社は関連法律法規の要求に基づいて、「対外保証管理制度」を制定し、保証業務管理原則、審査・認可手続き、日常管理などの一環の制御要求を明確に規定し、株主総会、取締役会の対外保証事項に関する審査・認可権限及び審査・認可権限と審議手続きに違反した責任追及に対して明確な規定を行い、会社の対外保証活動の内部制御の有効な執行を確保した。対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社の資産安全を保証した。会社の子会社に対する保証は会社の正常な生産経営と資金の合理的な利用の需要に属し、保証決定プログラムは合法的である。
報告期間内に、会社は持株子会社に対する保証額を2020年度株主総会で審議・採択された融資保証額に抑え、会社は持株子会社の保証を除き、対外保証は一切ない。
