Western Metal Materials Co.Ltd(002149) について
持株子会社の増資及び関連取引の査察意見
平安証券株式会社（以下「平安証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) （以下「 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 」または「会社」と略称する）非公開発行株式の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定は、 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 本次男会社の増資拡大及び関連取引の事項を検査し、状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
1 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (以下略称: Western Metal Materials Co.Ltd(002149) または会社)持株子会社の西安優耐特容器製造有限会社(以下略称:優耐特会社)は増資拡大を実施する予定で、登録資本金は5000万元から1.5億元に増加し、会社は今回の新規株式の優先購入権を放棄し、会社の関連先の西北有色金属研究院、 Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) (以下略称: Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) )、 Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) (以下: Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) )、西安西色院二号企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下:二号パートナー企業)及び優耐特会社の核心管理と技術チームが今回の増資に参加する。
2.今回の取引相手方西北有色金属研究院系会社の持株株主、 Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 、西安西色院2号企業管理パートナー企業(有限パートナー)と当社は同一親会社のコントロールを受ける関連者であり、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
3.会社は2022年4月12日に開催した第7回取締役会第16回会議で「持株子会社西安優耐特容器製造有限会社の増資拡大及び会社の優先購入権放棄に関する議案」を審議・採択した。
この議案を採決する際、関連取締役の巨建輝、程志堂、張平祥、顔学柏、杜明煥はこの事項を回避採決し、会社の独立取締役はこの事項に対して同意の事前承認意見と独立意見を発表した。
4.「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の規定によると、今回の関連取引は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
5.今回の取引会社は新規株式の優先購入権を放棄し、取引が完了した後、会社が優耐特会社を保有する株式の割合は60%から20%に下がり、優耐特会社は会社の参株会社となり、合併報告書の範囲に含まれなくなった。
二、取引相手側の基本状況
(I)西北有色金属研究院
1.企業タイプ：内資企業法人
2.法定代表者：張平祥
3.登録資本金：10852万元
4.統一社会信用コード：91610000435389879 R
5.設立日：2000年9月26日
6.登録住所：陝西省西安市未央区未央路96号
7.経営範囲:金属材料、無機材料、高分子材料と複合材料とその製品、装備の研究、設計、試作、生産、分析、検査、技術開発、成果譲渡、科学技術コンサルティングサービス、情報サービス;定期刊行物の出版(支店の経営に限る);材料の調製、応用設備の設計、製造、生産;化学工業原料(危険、易製毒、監視化学品を除く)の販売;情報ネットワーク額の開発、研究;自有家屋と設備の賃貸;会議展示サービス。(法に基づいて承認しなければならない項目、関連部門の承認を経てから経営活動を展開することができる)。
(Ⅱ) Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122)
1.企業タイプ：株式会社（上場）
2.法定代表者：張平祥
3.登録資本金：441272万元
4.統一社会信用コード：9161013274282324116
5.設立日：2003年2月28日
6.登録住所：西安経済技術開発区明光路12号
7.経営範囲：低温超伝導材料、高温超伝導材料、チタン及びチタン合金材料、高温合金材料、ハフニウム材料、機械・電気設備（乗用車を除く）及び部品の生産、開発、販売及び技術コンサルティング；自分で家を借りる。貨物及び技術の輸出入業務(国が輸出入を禁止または制限する貨物、技術を除く)。
(Ⅲ) Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
1.企業タイプ：株式会社（上場）
2.法定代表者：張之翔
3.登録資本金：9336万元
4.統一社会信用コード：916101327350453574
5.設立日：2002年3月15日
6.登録住所：西安経済技術開発区泾渭新城泾勤路西段6号
7.経営範囲:化学化学工業触媒と化学工業製品(燃えやすく爆発しやすい猛毒製品を除く)の開発、生産、販売;金属材料及びその製品の生産販売;貨物と技術の輸出入業務(国が輸出入を禁止または制限する貨物、技術を除く);化学工業製品の技術開発、コンサルティング、サービス及び技術譲渡。
(IV)西安西色院二号企業管理パートナー企業(有限パートナー)
1.企業タイプ：パートナー企業（有限パートナー）
2.執行事務パートナー：西安西北院投資有限公司（曾令炜）
3.統一社会信用コード：91610132 MA 7 N 1 QNL 5 X
4.設立日：2022年4月7日
5.登録住所：陝西省西安市経済技術開発区鳳城二路 Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) 院内45号2棟1ユニット10101室
6.経営範囲：企業管理；市場調査(渉外調査を除く)。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
三、取引標的の基本状況
1.会社名：西安優耐特容器製造有限公司
2.企業タイプ：有限責任会社
3.法定代表者：楊延安
4.登録資本金：5000万元
5.統一社会信用コード：91610132552307596 J
6.設立日：2010年3月25日
7.登録住所：西安経済技術開発区泾渭工業園西金路
8.経営範囲：一般項目：金属構造製造；金属包装容器及び材料製造;金属材料の製造;普通のバルブとプラグの製造(特殊な設備の製造を含まない);汎用設備製造(特殊設備製造を含まない);原子力発電設備のセットと工事技術の研究開発;製油、化学工業生産専用設備の製造;環境保護専用設備の製造;専用設備製造(許可類専門設備製造を含まない);海洋工事装備製造;新型金属機能材料の販売;高性能有色金属及び合金材料の販売;金属基複合材料とセラミック基複合材料の販売;機械設備の販売;金属製品の販売;風力発電ユニット及び部品の販売;バルブとプラグの販売;機械部品、部品の販売;環境保護専用設備の販売;ガス、液体分離及び純粋設備の販売;製油、化学工業生産専用設備の販売;締結部品の販売;金属切断及び溶接設備の販売;金属シールの販売;金属構造の販売;海洋工事装備販売;製薬専用設備の販売;有色金属合金の販売;冶金専用設備の販売;特殊設備の販売;金属包装容器及び材料の販売;工業インターネットデータサービス;環境保護コンサルティングサービス;工事技術サービス(計画管理、調査、設計、監理を除く);風力発電技術サービス;特殊作業員の安全技術訓練;業務訓練(教育訓練、職業技能訓練などの許可が必要な訓練を含まない)。
(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可プロジェクト:民用核安全設備製造;特殊設備の設置改造修理;特殊設備製造;特殊設備設計。
9.主な財務データ：2021年12月31日現在、優耐特公司の資産総額は3627411万元、純資産は722829万元、営業収入は2039277万元、純利益は753.10万元である。以上の財務データは、ヒグマ会計士事務所(特殊一般パートナー)が監査報告書を発行した。
四、今回の取引協議の主な内容
(I)増資拡大案
今回の増資拡大で、優耐特会社の登録資本金は5000万元から1.5億元に増加し、増資価格は1.855元/株だった。このうち、会社の持株株主である西北有色金属研究院は4500万元の株式を納付し、優耐特会社の第一大株主と持株株主となり、 Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) (以下「 Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) 」)は600万元の株式を納付し、 Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) (以下「 Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 」)は600万元の株式を納付し、西安西色院二号企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「二号パートナー企業」と略称する)は2100万元の株式を納付し、優耐特会社の核心管理と技術チームは2200万元の株式を納付した。増資拡大株式の完成後の株式構造は以下の通りである。
単位：万株
増資前に今回増資を購入した後
株主株数
持株数持株比例持株数持株比率
西北院0 0 45004500 30%
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 3,000 60% 0 3,000 20%
Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) 0 0 600 600 4%
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 0 0 600 600 4%
2号パートナー企業0 0 21 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 210014%
葉建林355 7.10%6651020680%
雷忠栄280 5.60%520800 5.33%
張成300 6.00%330630 4.20%
王一安221442%239460307%
シー大来201 4.02%219420 2.80%
董斌193 3.86%227420 2.80%
杜平250 5.00%0 250 1.67%
李軍200 4.00 0 0 200 1.33%
合計5 Tcl Technology Group Corporation(000100) 1000015, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
五、今回の取引の定価根拠
中和資産評価有限責任会社は優耐特公司の2021年12月31日までのすべての資産と負債を評価し、中和評価字(2022)第XAV 1018号の評価報告書を発行し、評価値は9900万元で、登録資本1元当たり1.98元に換算した。
「資産評価報告書」の評価基準日後優耐特公司で発生した利益分配事項と結びつけて、今回の増資価格は1元当たり登録資本評価値1.98元を基礎とし、評価基準日後1元当たり登録資本分配の利益0.125元を差し引き、今回の増資価格は1元当たり登録資本1.855元と確定した。
六、今回の取引協議の主な内容
1.優耐特公司の元登録資本金は人民元5000万元で、今回新たに増加した登録資本金は人民元10000万元で、増資後の登録資本金は人民元15000万元である。
2.本契約の各当事者は、優耐特会社が今回新たに増加した登録資本金は、優耐特会社の元株主と新株主が本契約の約定に従って貨幣出資の方式で購入することに同意する。優耐特公司の元株主 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 、杜平、李軍は今回の新規登録資本金の優先購入を放棄した。
3.中和資産評価有限会社による
