2021年度独立取締役述職報告
株主および株主代表の皆様:
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (以下:会社と略称する)の独立取締役として、本人は2021年に「会社法」「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律法規及び「会社定款」「独立取締役工作制度」などの制度の規定と要求に厳格に従った。職責を忠実に履行し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に社会公衆株主の合法的権益を維持した。2021年度の独立取締役の職責履行状況を株主の皆様に報告します。
一、独立取締役個人の基本状況
楊乃定、男性、漢族、1964年生まれ、中国共産党党員、西安交通大学管理工程専門卒業、博士大学院生学歴、西北工業大学航空宇宙科学技術専門博士後。西北工業大学管理学院講師、副教授、教授、博士課程指導者、副院長、常務副院長、院長を歴任した。現在、西北工業大学管理学院の教授、博士課程の指導者を務めている。中航机株式会社の独立取缔役を务めて、 Ligeance Aerospace Technology Co.Ltd(000697) 独立取缔役を务めます。2019年8月から現在まで会社の独立取締役を務めている。
二、2021年度に取締役会と株主総会に出席する場合
2021年度、会社は6回の取締役会会議(第7回取締役会第9回会議～第7回取締役会第14回会議)、1回株主総会(2020年度株主総会)を開催し、本人の出席と列席状況は以下の通りである。
独立取締役の取締役会出席状況
独立董本報告期は現場に出て通信方式で欠席を2回連続で欠席するかどうかを委託する。
楊乃定6 1 5 0 No
独立取締役が株主総会に列席する状況
独立董本報告期間に株主総会に参加すべき回数の列席回数
事の名前
楊乃定1
会社の取締役会及び株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効である。
本人は会社の取締役会が審議した各議案及びその他の関連事項に対して事前に真剣な研究審議を行い、積極的に会社とコミュニケーションを行い、実際の状況を十分に理解した上で、独立して判断を行い、採決権を厳格に行使した。2021年度、本人は取締役会に提出されたすべての議案に賛成票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。
三、2021年度に会社の重大事項に対して独立取締役の意見を発表する場合
(I)第7回取締役会第10回会議で「 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 独立取締役の会社関連事項に対する独立意見」を発表した。
1.募集資金投資項目の一部設備の調整に関する独立意見
会社の今回の募集資金投資プロジェクトの一部の設備購入は、会社の実際の状況に基づいて必要であり、会社と株主全体の利益に合致している。今回の調整は相応の政策決定手続きを履行し、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」及び会社の「募集資金管理制度」の規定に合致し、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。独立取締役は今回の調整事項に合意した。
2.募集資金の置換について事前に自己資金を投入した独立意見
会社は今回、募集資金を事前に投入した募集プロジェクトの自己調達資金に置き換え、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投入を変更し、株主の利益を損なうことはない。私たちは会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己資金3105.4万元を置き換えることに同意します。
3.一部の遊休募集資金を使用して一時的に流動資金を補充することに関する独立意見
会社は今回4億元の閑置募集資金を使って一時的に流動資金を補充し、資金の使用効率を高め、会社の財務費用を下げ、会社全体の株主の利益に合致する。今回、一部の閑置募集資金を使用して流動資金を一時的に補充する決定手順は、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」の関連規定に合致し、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えない。募集資金の投向を変えたり、株主の利益を損なったりすることもない。そのため、当社は今回、一部のアイドル募集資金を使用して流動資金を一時的に補充することに同意し、使用期限は12ヶ月を超えず、期限が切れる前に募集資金専戸に返還する。
(II)第7回取締役会第10回会議で『 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 独立取締役の会社関連事項に対する独立意見』を発表した。
1.2020年度利益分配案に関する独立意見
当社の取締役会が提出した会社の「2020年度利益分配案」は、会社の実情から、関連法律、法規と「会社定款」に合致し、「会社の今後3年間(20182020年)株主リターン計画」に合致し、会社と中小株主の権益を損なう状況は存在しないと考えています。このため、当社は2020年度利益分配案を2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。
2.2020年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
(1)報告期間内に、会社は内部統制の基本原則に従うことができ、自身の実際の状況、特徴と管理需要に基づき、絶えず内部統制管理制度を完備し、確立し、各業務活動は関連制度の規定に従って行う。(2)会社は子会社、関連取引、対外保証、資金募集使用、重大投資、情報開示の内部統制が厳格で、十分で、有効で、国の関連法律、法規に合致し、各制度はすべて十分に有効な実施を得て、会社の現行管理要求と発展の需要に適応することができて、会社の経営活動の秩序ある展開を保証して、会社の発展戦略と経営目標の全面的な実施を確保する。「2020年度内部統制自己評価報告」は、社内統制の実情を全面的、客観的、真実に反映し、会社及び中小株主の権益を損なう状況は存在しないと考え、「2020年度内部統制評価報告」に同意する。
3.2021年度日常関連取引見積額に関する独立意見
(1)独立取締役の事前承認意見:「2021年度日常関連取引の予想額に関する議案」に同意し、本議案を会社の第7回取締役会第11回会議の審議に提出することに同意する。(2)関連取引の採決手順及び公平性について発表した意見:今回予想される2021年度の関連取引は会社の実際に合致し、いずれも会社の日常生産経営の需要を保障し、関連法律法規、「会社定款」及び会社の「関連取引決定制度」の規定に合致する。今回予想される2021年度の関連取引の取引双方は公平、公正、自発、誠実の原則に従い、取引方式は公正な市場定価規則に合致している。(3)2021年度の日常関連取引の予想額に関する決議は、関連取締役が採決を回避した場合に行われ、手続きが合法的にコンプライアンスされる。(4)今回の関連取引決議では、会社の利益、広範な公衆投資家の権益、特に中小株主の権益を損なう状況は発見されなかった。
4.2021年度監査機関の再雇用に関する独立意見
1.事前に承認された意見:会社が2021年度監査機構を任命する議案の審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の利益と株主の合法的権益を損なうことはない。会社は「2021年度監査機関の任命に関する議案」を取締役会の審議に提出する前に、すでに私たちの事前承認を得た。2.独立意見:審査を経て、ヒグマ会計士事務所(特殊普通パートナー)は規模が大きく、証券業の就職資格を持ち、長年上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備え、会社の年度財務監査の仕事の要求を満たすことができる。そのため、私たちはヒグマ会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機関に引き続き任命することに合意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
5.持株子会社の担保提供に関する独立意見
今回の保証は主に持株子会社の正常な生産経営と流動資金の需要を満たすためであり、持株子会社の良性発展に有利であり、会社全体の利益に合致する。私たちは今回の保証事項に同意します。
6.会社の累計と当期の対外保証状況及び関連者の資金占有状況に関する特別説明と独立意見当社は2020年12月31日までの対外保証状況と持株株主及びその他の関連者の資金占有状況について理解と査察を行い、以下の独立意見を発表する。いかなる非法人単位または個人が保証を提供する場合。(2)会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有していない場合がない。(3)報告期間中、会社の累計対外保証残高は40090万元で、年末に監査された純資産の15.53%を占め、いずれも会社の持株子会社に対する保証である。会社は持株子会社のために保証を提供するのは会社の正常な生産経営と資金の合理的な使用の需要に属し、保証決定プログラムは合法的で、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。
7.株式会社西安泰金工業電気化学技術有限会社の増資及び関連取引に関する会社の独立意見
(1)独立取締役の事前承認意見:今回の関連取引は市場行為であり、関連事項は公開、公平、公正の原則に従い、会社と全株主の利益に合致し、会社の独立性に影響を与えず、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意します。(2)独立意見:取締役会は今回の関連取引を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、採決手続きは「会社法」と「会社定款」及び関連法律の規定に合致している。関連取引の定価原則は公平、公正、公正の原則に従い、会社と株主の利益を損なう行為は存在せず、会社の持続的な経営発展に影響を与えない。私たちは以上の株式会社の増資拡大及び関連取引事項に合意した。
(III)第7回取締役会第12回会議で『 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 独立取締役の会社関連事項に対する独立意見』を発表した。
1.会社会計政策変更に関する独立意見
会社が今回行った会計政策の変更は「企業会計準則第21号-賃貸」(財会〔201835号)の関連規定に合致し、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの法律法規の関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映し、会社と株主全体の利益に合致する。その変更と審議手続きは関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なっていない。そのため、今回の会計政策の変更に同意します。
2.会社副総経理の任命に関する独立意見
会社の取締役会は独立取締役に康彦の資料を提出し、私たちは康彦を会社の副社長に任命することに同意した。今回のノミネートは、ノミネートされた人の身分、学歴職業、専門素養などを十分に理解した上で行われ、ノミネートされた人本人の同意を得ており、ノミネートされた人は相応の職務を担当する資格と能力を備えている。上記の人員が「中華人民共和国会社法」第147条、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」に規定された会社の高級管理者を担当してはならない状況は発見されなかった。われわれは上述の人員が「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の高級管理者を担当する資格を持っていると考えている。
(IV)第7回取締役会第13回会議において、「 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 独立取締役の会社関連事項に対する独立意見」を発表した。
会社の2021年6月30日までの対外保証状況と持株株主及びその他の関連者の資金占有状況について調査と理解を行い、私たちが発表した独立意見は以下の通りである。
1.会社持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する場合：報告期間内に持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占用する場合がない。
2.会社の対外保証状況について：会社の対外保証対象は持株子会社に限られ、持株株主及びその他の関連者、いかなる非法人単位或いは個人に担保を提供する場合がない。会社の持株子会社に対する保証は会社の正常な生産経営と資金の合理的な利用の需要に属する。会社の上述の対外保証はすべてすでに《会社法》、《上場規則》と《会社定款》の関連規定に厳格に従って、対外保証の関連政策決定プログラムを実行して、対外保証状況の情報開示義務を履行して、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう情況は存在しません。
(V)第7回取締役会第14回会議において、「 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 独立取締役会社の2021年度関連取引予想額の調整に関する独立意見」を発表した。
1.独立取締役の事前承認意見： Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 会社が2021年度の関連取引の予想額を調整することは会社の正常な生産経営の必要であり、正常な商業取引行為に属し、上述の関連取引事項を第7回取締役会第14回会議の審議に提出することに同意する。
2.関連取引の独立取締役の意見:(1)今回2021年度の日常関連取引の予想額を調整する事項は会社の実際に合致し、いずれも会社の日常生産経営の需要を保障し、関連法律法規、「会社定款」及び会社の「関連取引決定制度」の規定に合致する。（2）今回予想される2021年度関連取引の双方は公平、公正に遵守している
