平安証券株式会社
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) について
2021年度定期現場検査報告
保荐机构名称:平安证券株式会社被保荐公司略称: Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
推薦代表者氏名：牟軍連絡電話：02138633117
推薦代表者名：王裕明連絡電話：02138633117
現場検査人員名：任中禹、劉銘
現場検査対応期間：2021年1月1日から2021年12月31日まで
現場検査期間：2022年4月1日から2022年4月2日まで
一、現場検査事項現場検査意見
（Ⅰ）会社ガバナンスが適用されないか
現場検査手段:会社定款、「三会一層」議事規則、内部意思決定制度などの各制度を調べる。三会会議の資料を調べる。取締役、監事、高級管理職の変動決定書類、及び情報開示書類を取得する。会社の主な管理場所を実地に調べる。会社の取締役会秘書などにインタビューを行う。
1.会社定款と会社管理制度が完備しているかどうか、コンプライアンス√
2.会社定款と三会規則が有効に執行されたかどうか√
3.会議の記録が完全かどうか、時間、場所、出席者及び会議の内容などの要件が整っているかどうか、会議資料が完全に保存されているかどうか
4.三会会議決議会議に出席した関係者が署名して確認するか
5.董監高は関連法律、行政法規、部門規則、√規範性文書と本所関連業務規則に従って職責を履行するかどうか
6.董監高は重大な変化が発生した場合、相応の手順と手紙を履行したかどうか
利息開示義務
7.会社の持株株主または実際の支配者が変化した場合、履行したかどうか
相応の手順と情報開示義務
8.会社の人員、資産、財務、機構、業務などの面で独立しているかどうか√
9.会社と持株株主及び実際の支配者は同業競争が存在しないか
(II)内部制御現場検査手段:会社の内部監査制度及び内部監査部門の資料を調べる;監査委員会の会議資料を調べる。会社の委託財テクに関する意思決定書類などを調べる。
1.関連規定に従って内部監査制度を確立し、内部監査部√門を設立するかどうか（適用する場合）
2.株式上場後6ヶ月以内に内部監査制度を確立して設立するかどうか
部監査部門(適用する場合)3.内部監査部門と監査委員会の人員構成が規則に合致するかどうか(例えば適√用)4.監査委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開くかどうか、内部審査√計部門が提出した仕事計画と報告などを審議する(適用する場合)。監査委員会は少なくとも四半期ごとに取締役会に内部監査√仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告するかどうか(適用する場合)。内部監査部門は少なくとも四半期ごとに監査委員会に内部監査業務計画の実行状況及び内部監査業務で発見された問題などを報告するかどうか(適用する場合)7.内部監査部門は少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用√状況に対して1回監査を行うかどうか(適用する場合)8.内部監査部門は各会計年度の終了2ヶ月以内に審査√計委員会に次年度内部監査業務計画を提出するかどうか(適用する場合)9.内部監査部門は各会計年度の終了後二ヶ月以内に審査√計委員会に年度内部監査業務報告書(適用する場合)10を提出するかどうか。内部監査部門は少なくとも毎年監査委員会に内√部制御評価報告書を提出するかどうか(適用する場合)11.リスク投資、委託財テク、保証業務などの事項に従事するかどうか、完備、コンプライアンスの内部制御制度(III)情報開示現場検査手段を確立したかどうか:会社の情報開示目録索引及び関連情報開示書類を調べる;会社の情報開示制度、投資家管理制度、投資家関係管理ファイルなどを調べる。
1.会社が公表した公告が実際の状況と一致しているかどうか√
2.会社が開示した内容が完全かどうか√
3.会社がすでに開示した事項に重大な変化が発生していないか、或いは重要な進展を得ていないか
4.披露すべき未披露の重大事項が存在しないか
5.重大情報の伝達、開示プロセス、秘密保持状況などは会社√情報開示管理制度の関連規定に合致するかどうか。投資家関係活動記録表は直ちに本所のインタラクティブなウェブサイトに掲載されているかどうか√(IV)会社の利益を侵害されない長期的なメカニズムの確立と実行状況の現場検査手段を保護する:関連取引、対外保証などの制度文書を取得する;定期報告、関連取引明細、対外保証明細を調べる。関連取引、対外保証関連審議手続及び情報開示書類等を調べる。
1.持株株主、実際の支配者及びその関連者が直接√又は間接的に上場企業の資金又はその他の資源を占有することを防止する制度を確立したかどうか。持株株主、実際の支配者及びその関連者が直接又は√間接的に上場企業の資金又はその他の資源を占有しない場合があるかどうか。関連取引の審議手続が規則に合致し、かつ相応の情報開示√義務を履行したか
4.関連取引価格が公正かどうか√
5.関連取引の非関連化が存在しないか
6.対外保証審議手続が規定に合致し、かつ相応の情報開示義√務を履行したかどうか。被担保側は財務状況の悪化、期限切れの未返済の被担保√債務などの状況が存在しないかどうか。被担保債務が期限切れになった後も担保を提供し続ける場合、相応の審査・認可手続きと開示義務(V)募集資金の使用現場検査手段を再履行したかどうか:会社の関係者と疎通し、会社の募集資金の使用状況に関する資料を調べ、会社の募集資金の保管、使用状況を確認する。
1.募集資金が到着してから一ヶ月以内に三者監督管理協議を締結するかどうか
2.募集資金の三者監督管理協議が有効に実行されるかどうか√
3.募集資金に第三者占用或いは違反が存在しないかどうか委託財テク√
などの場合審議手続を履行することなく募集資金の用途を勝手に変更したり、暫定√時に流動資金を補充したり、事前投入を置換したり、実施場所を変更したりすることはないか.遊休募集資金を使用して一時的に流動資金を補充し、募集資金を永久的に流動資金を補充することに投資したり、超募集資金を使用して流動資金√金を補充したり、銀行ローンを返済したりした場合、会社は承諾期間中にリスク投資を行っていないかどうか。募集資金の使用はすでに開示した状況と一致するかどうか、プロジェクトの進度、投資√利益は募集説明書などと一致するかどうか
7.募集資金項目実施中に重大なリスクが存在しないか√
(VI)業績状況現場検査手段:会社の2021年年度報告を調べ、会社の業績状況について関係者とコミュニケーションを行い、会社の業務発展状況を理解し、業界発展状況及び比較可能な会社の財務状況を調べた。
1.業績に大きな変動があるかどうか√
2.業績の大幅な変動に合理的な解釈があるか
3.同業界の会社と比較して、会社の業績に明らかな異常がないか√(VII)会社及び株主の承諾履行状況の現場検査手段:会社の定期報告、臨時報告などの情報開示書類を調べる;会社が発行した状況説明を取得する。会社の役員にインタビューを行い、会社と会社の株主の履行承諾状況を詳しく理解する。
1.会社は関連承諾を完全に履行したかどうか√
2.会社の株主が関連承諾を完全に履行したかどうか√
(VIII)その他の重要事項の現場検査手段:会社定款、配当計画、関連決議及び情報開示文書を調べる。会社の重大な契約、巨額の資金支払い記録及び関連証明書を調べる。上級管理職とインタビューします。
1.現金配当制度が完全に実行されているかどうか、そして如実に明らかにした√
2.対外的に財務援助を提供するのは合法的に規則に合っているかどうか、そして如実に公表する
3.巨額の資金の往来が真実な取引背景と合理的な原因を持っているかどうか√
4.重大な投資或いは重大な契約の履行過程に重大な変化が存在しないか
5.会社の生産経営環境に重大な変化或いはリスクが存在しないか
6.前期の監督管理機構と推薦機構は会社に存在する問題が√
関連要求は改善二、現場検査で発見された問題と今回の現場検査を説明し、発行者が改善しなければならない問題は発見されなかった。
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