Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
株主総会議事規則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「会社法」、「証券法」及び「上場会社の株主総会規則」の規定に基づき、会社の株主総会議事規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使する。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況が発生した場合、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が会社定款の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)独立取締役の人数が最低要求を下回った場合。
(III)会社が補填していない損失が株式総額の3分の1に達した場合。
(IV)単独または合併して会社の議決権株式総数の10パーセント(投票代理権を含まない)以上の株主の書面請求を保有する場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が開催を提案した場合。
(VI)取締役会が必要と認める場合。
(VII)監事会が開催を提案した場合。
(VIII)会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第六条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第七条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第八条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第九条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第12条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第13条前条の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に前条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。第14条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第十五条株主総会の通知は以下の要求に合致しなければならない。
(I)株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。
討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
(II)株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
1.教育背景、職務経歴、兼職などの個人状況;
2.会社又はその持株株主及び実際の支配者と関連関係があるかどうか。
3.保有会社の株式数を開示する。
4.中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。(III)株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第十六条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第十七条会社は会社定款に規定された場所で株主総会を開かなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワーク方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第18条会社の株主総会がネット投票方式を採用する場合、株主総会通知にネットまたはその他の方式の採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第19条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第20条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、上場会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第21条株主は、株式口座カード、身分証明書またはその他のその身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。
第二十二条招集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて、株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名または名称及び議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第二十三条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、マネージャーとその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第二十四条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は一人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。第25条年度株主総会において、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告し、独立取締役一人一人も述職報告をしなければならない。
第二十六条会議の司会者は採決前に現場で会議に出席する株主と代理人の人数及び議決権を保有する株式の総数を宣言し、現場で会議に出席する株主と代理人の人数及び保有する議決権の株式の総数は会議登録を基準としなければならない。
第二十七条株主総会が選任取締役、監事について採決する場合、会社定款の規定又は株主総会の決議に基づいて、累積投票制を実行することができる。累積投票制とは、株主総会が取締役または監事を選出する際、各株式が選出すべき取締役または監事の人数と同じ議決権を有すること、すなわち株主総会に出席する株主がその代表する株式数と選出される取締役の人数との積を有する議決票を有し、株主はそれを集中または分散して議決することができるが、その議決票の累積はその保有する総票数を超えてはならない。得票の多少によって取締役の人選を確定し、当選した取締役の得票数は今回の株主総会に出席した代表の議決権の1/2を超えなければならない。
累積投票制の下で、独立取締役は取締役会の他のメンバーとそれぞれ選挙しなければならない。
取締役会は株主に候補取締役、監事の履歴書と基本状況を提供しなければならない。
取締役、監事の指名方法と手順は以下の通りである。
(I)単独または合併して会社の株式総数の3パーセント以上を保有する株主は、取締役、非従業員監事候補を指名することができる。会社の取締役会は会社の取締役候補者を指名することができる。会社の監事会は会社の非従業員監事候補を指名することができる。
(II)取締役、非従業員監事候補の提案は株主総会が10日前に会社の取締役会に送り、株主総会の審議を要請しなければならない。提案者はまた、取締役会に候補取締役、非従業員監事の履歴書と基本状況を提供しなければならない。
第28条累積投票制を除き、株主総会はすべての提案に対して項目ごとに採決しなければならない。同一事項に対して異なる提案がある場合は、提案が提出した時間順に採決しなければならない。不可抗力などの特殊な原因により株主総会が中止または決議を下すことができない場合を除き、株主総会は提案を棚上げしたり採決したりしてはならない。
第二十九条株主総会が提案を審議するときは、提案を修正してはならない。そうしないと、変更については新しい提案と見なされ、今回の株主総会で採決してはならない。
第三十条取締役、監事、高級管理職は株主総会で株主の質問について説明と説明しなければならない。第三十一条株主は株主総会の審議予定事項と関連関係がある場合、採決を回避し、その議決権を有する株式は株主総会に出席して議決権を有する株式の総数に計上しない。
株主総会が中小投資家の利益に影響する重大事項を審議する場合、中小投資家の採決は単独で票を計算しなければならない。単独で切符を計算した結果は直ちに公開しなければならない。
会社は自分の株式を保有して議決権がなく、その一部の株式は株主総会に出席して議決権のある株式の総数に計上されない。
株主が会社の議決権を有する株式を購入することは、「証券法」第63条第1項、第2項の規定に違反し、当該所定の割合を超える株式は購入後36ヶ月以内に議決権を行使せず、株主総会に出席して議決権を有する株式の総数に計上しない。
会社の取締役会、独立取締役と関連規定の条件に合致する株主は、株主投票権を公開的に募集することができる。株主投票を募る
