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独立取締役制度
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮し、会社の独立取締役の職責履行を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて、本制度を制定する。第二条本制度でいう独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、かつその招聘された会社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一の独立取締役を含まなければならない。
会社の取締役会の下に報酬と審査、監査委員会を設置する場合、独立取締役は監査委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律法規、本規則と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の独立性要求
第五条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が認定したその他の人員。
第三章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。
第八条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)本規則に要求される独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条会社は適当な人員を独立取締役に任命し、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換手順
第十条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。第11条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本制度前条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第16条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第18条独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役が占める割合が本制度に規定された最低要求を下回る場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第19条独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本規則の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第20条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第21条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)株主総会審議の関連取引を提出する必要がある場合は、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会審議に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して仲介機構を招聘して監査、査察または専門意見を発表する。
(VII)法律法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第二十二条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(VIII)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(Ⅸ)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と当社定款に規定されたその他の事項。独立取締役は前項の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第六章独立取締役の職責履行保障
第二十三条独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。
独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第二十四条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第25条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第二十六条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第二十七条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は同社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
第28条会社は、独立取締役の正常な職責履行によるリスクを低減するために、必要な独立取締役責任保険制度を確立することができる。
第七章附則
第二十九条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された後から実施する。同社は2009年に改正した「寧夏競馬実業株式会社独立取締役制度」を同時に廃止した。
