Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
ルール
(会社が2022年4月13日に開催する2021年度株主総会の審議を経て可決)
二〇二年四月
中国・寧夏
目次
第1章総則第2章経営趣旨と範囲第3章株式第1節株式発行第2節株式増減と買い戻し第3節株式譲渡第4章党委員会第5章株主と株主総会第1節株主第2節株主総会の一般規定第3節株主総会の招集第4節株主総会の提案と第5節株主総会の開催を通知する第6節株主大会の採決と決議第6章取締役会第1節取締役第2節独立取締役第3節取締役会第4節取締役会秘書第7章総裁及びその他の高級管理者第8章監事会第1節監事第2節監事会第3節監事会決議第9章財務、会計と監査第1節財務会計制度第2節内部監査第3節会計士事務所の任命第10章通知と公告第1節通知第2節公告第11章合併、分立、増資、減資、解散と清算第1節合併、分立、増資と減資第2節解散と清算第12章定款の改正第13章付則
会社定款
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条 Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449) は、「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)である。
会社は寧夏回族自治区体改委寧体改発[199866号文の承認を得て、発起方式で設立した。寧夏回族自治区工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得する。
第三条「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党委員会は指導的役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を保証する。会社は党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障しなければならない。
第4条中国証券監督管理委員会の承認を経て、会社は2003年8月14日に初めて社会公衆に人民元普通株4800万株を発行し、2003年8月29日に上海証券取引所で上場に成功した。2008年5月8日に人民元普通株50917874万株を社会公衆に追加発行し、2008年5月23日に上海証券取引所で上場に成功した。
中国証券監督管理委員会は2011年11月9日に承認し、会社は113775543株の株式吸収合併 Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449) グループ有限責任会社を追加した。
第五条会社の登録名称：
Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd
第六条会社の住所：寧夏回族自治区銀川市西夏区新小線二キロ地点
郵便番号:750021。
第七条会社の登録資本金は人民元478181042万元である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化し、法律拘束力のある書類となる。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができる。第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の取締役会秘書、副総裁、財務総監、総技師、総法律顧問を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：
現代企業管理制度と先進的な経営管理方法を採用し、開拓発展し、株主全体の合法的権益を保障し、満足のいく経済効果を得、株主利益の最大化を実現する。
第十四条会社登記機関の承認を経て、会社の経営範囲：
セメント、セメント製品、セメント熟料、商品コンクリート及び関連製品の研究開発、生産、販売、技術サービスと管理サービス;建材製品の輸出入業務及び関連技術の輸出入業務(国が会社を限定して輸出入を禁止する商品を除く);粉炭灰、スラグ、コンクリート骨材の生産と販売;石灰石、セメント、コンクリート生産に用いる工業廃棄物、石灰岩、砂岩、シリカ砂、石膏の採掘、加工及び販売を経営する。セメント及び商品コンクリート設備の製造、設置、修理;家屋賃貸、不動産管理、設備賃貸、自有土地使用権賃貸、経営に関するコンサルティング、サービス;サービス実施に必要な労務者を派遣する。以下の経営範囲は許可規定の期限内に経営する:セメント石灰岩採掘。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社が発行したすべての株式は普通株である。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社の株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に託管する。
第20条会社設立時に発起人に7500万株の普通株を発行し、そのうち：
寧夏競馬セメント(グループ)有限責任会社は6975万株を購入した。
寧夏回族自治区水利制管工場は225万株を購入した。
寧夏新材不動産開発有限会社は150万株を購入した。
China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 材料西北会社は75万株を購入しました。
寧夏寧河民族化学工業株式会社は75万株を購入した。
第二十一条会社の総株式はすべて人民元普通株である。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)社会公衆に株式を発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
第二十四条会社定款の規定により、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十五条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十六条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十七条会社が本定款第二十五条第(I)項、第(II)項の規定により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が第(III)項、第(V)項、第(VI)項の規定により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第25条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十八条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十九条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十一条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章党委員会
第三十二条会社は党委員会を設立する。党委員会は書記1名を設置し,その他の党委員会メンバーは若干名である.理事長、党委員会書記は原則として一人が担当し、企業の党建設に力を入れる専任副書記を設立した。条件に合致する党委員会のメンバーは法定の手続きを通じて取締役会、監事会、経理層に入ることができ、取締役会、監事会、経理層の中で条件に合致する党員は関連規定と手順に従って党委員会に入ることができる。同時に、規定に従って規律検査委員会を設立する。
第三十三条会社の党委員会は規定に基づいて会社の重大事項を討論し、決定する。主な役割は次のとおりです。
(I)会社の党の政治建設を強化し、中国の特色ある社会主義の根本制度、基本制度、重要制度を堅持し、実行し、全党員が終始政治の立場、政治の方向、政治の原則、政治の道の上で 習近平 同志を核心とする党中央と高度に一致するように教育する。
(II)新時代の中国の特色ある社会主義思想を深く学び、貫徹し、党の理論を学び、宣伝し、党の路線方針政策を貫徹、実行し、党中央の重大な政策決定と配置と上級党組織決議が当社で貫徹、実行されることを監督、保証する。
(III)会社の重大な経営管理事項を研究討論し、株主総会、取締役会、監事会とマネージャー層が法に基づいて職権を行使することを支持する。
(IV)会社の選抜・採用に対する指導と管理を強化し、会社の指導グループの建設と幹部陣、人材陣の建設をしっかりとつかむ。
(V)会社の党風廉政建設主体の責任を履行し、内設規律検査組織が監督・規律執行・問責職責を履行することを指導し、支持し、政治規律と政治規則を厳格に明らかにし、全面的に厳格な党統治から末端への延長を推進する。
(VI)末端の党組織の建設と党員陣の建設を強化し、従業員大衆を団結させ、会社の改革と発展に積極的に身を投じる。(VII)会社の思想政治活動、精神文明建設、統一戦線活動を指導し、会社の労働組合、共産主義青年団、婦人組織などのグループを指導する。
