Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 2021年度募集資金保管と使用状況鑑証報告について
目次
Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 2021年度募集資金保管と使用状況鑑証報告について
2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告1-12
について Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352)
2021年度募集資金の保管・使用状況
認証レポート
中興財光華審専字(2022)第211038号 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 全株主:
添付の＊＊＊ Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) （以下「＊＊＊ Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 会社」という）「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」（以下「募集資金特別報告」という）を審査した。
一、取締役会の責任
Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 会社の取締役会の責任は《上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)》(証券監督管理委員会公告〔202215号)、《深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営》及び関連フォーマットのガイドラインに従って募集資金特別報告書を作成し、その内容が真実で、正確であることを保証する。完全で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
二、公認会計士の責任
当社の責任は、鑑証業務を実施した上で、 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 会社の取締役会が作成した募集資金特別報告書に意見を発表することです。
私たちは「中国公認会計士その他の鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って鑑証業務を実行した。この準則は私たちが職業道徳規範を遵守し、鑑証活動を計画し、実施し、資金募集特別報告に重大な誤報が存在しないかどうかを合理的に保証することを要求している。鑑証作業では、会計記録の照合を含む必要な手順を実施しました。私たちの鑑証の仕事は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、鑑識意見
我々は、添付の募集資金特別報告書はすべての重大な面で「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」(証券監督管理委員会公告〔202215号)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」及び関連フォーマットガイドラインの規定に従って作成されたと考えている。会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を反映しています。
四、報告使用者と使用目的の限定
本報告書は Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 会社の年度報告書の開示の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。私たちは本報告書を Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 会社の年度報告書の必須書類として、他の書類と一緒に報告し、公開することに同意します。
中興財光華会計士事務所中国公認会計士：
(特殊一般パートナー)
中国・北京中国公認会計士：
2022年4月13日
Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352)
会社の募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告
(2021年度)
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金金額と入金時間
中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔2016987号『承認 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) 非公開発行株の承認について』の承認を経て、深セン証券取引所の同意を得て、当社は非公開発行方式で普通株(A株)株665000万株を発行し、発行価格は1株当たり18.98元で、非公開募集資金総額は12621700万元で、販売費、推薦費、資金検査費を控除した。弁護士費などの発行費用は人民元2529906000元で、実際の募集資金の純額は人民元123687094000元である。
上記の募集資金は2016年10月31日に会社の募集資金専門家に送金され、中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て2016年11月1日に「検査報告」(中喜検査字(2016)第0414号)を発行した。
（Ⅱ）前年度使用済金額、本年度使用済金額及び現在残高
1、前年度使用済金額
2020年12月31日現在、募集資金は累計10291205355元投入され、まだ使用されていない金額は人民元31265014970元、募集資金の専戸残高は人民元137650149970元である。
2、2021年度使用金額及び現在残高
2021年度、当社は募集資金で直接募集プロジェクト人民元6963142017元に投入した。2021年12月31日現在、当社の募集資金は累計109875195872元投入され、まだ使用されていない金額は人民元2253820265元であり、募集資金の専戸残高は人民元68260265元(募集資金銀行預金による利息、財テク収益を含み、銀行手数料支出を差し引く)である。
二、募集資金の管理状況
（Ⅰ）募集資金管理状況
会社の非公開発行A株予案によると、今回の発行募集資金は主に次世代インターネット安全重合通路プロジェクトと Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) (南京)研究開発運営基地プロジェクトに投入された。募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を保護するために、会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上市会社規範運営ガイドライン」などの関連法律法規に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社は「募集資金管理制度」を制定した。上記の管理制度の規定に基づいて、会社は募集資金に対して専戸記憶を実行する。
2016年11月10日、会社は China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 北京双
Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) (南京)研究開発運営基地プロジェクトの実施主体が会社の完全子会社である江蘇神州信源システム工事有限会社であることを考慮し、2016年11月28日と2016年12月20日に第2回取締役会第18回臨時会議と2016年第4回臨時株主総会をそれぞれ開催し、会議は「一部の募集資金を使用して完全子会社に増資し、借金を提供する議案について」を審議、採択した。募集資金100000000元で江蘇神州信源システム工程有限公司に増資し、同時に募集資金502059299875元で江蘇神州信源システム工程有限公司に借入金を提供し、「 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.Ltd(300335) 2(南京)研究開発運営基地プロジェクト」の実施に用い、当社と全資子会社江蘇神州信源システム工程有限公司、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 南京新城科技園支店、推薦機構安信証券株式会社は「資金募集四方監督管理協定」を締結した。
会社は2018年4月23日に第3回取締役会第6回会議と第3回監事会第6回会議をそれぞれ開催し、「非公開発行の一部のアイドル募集資金を使用して流動資金を一時的に補充する議案」を審議・採択し、会社が一部のアイドル募集資金人民元8000万元を使用して流動資金を一時的に補充することに同意し、使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月を超えない。
同社は2018年12月3日に第3回取締役会第10回臨時会議と第3回監事会第7回臨時会議をそれぞれ開き、「資金の用途を一部募集し、流動資金を永久的に補充することに関する議案」を審議・採択した。同社は非公開発行募集資金投資プロジェクト「次世代インターネット安全集約通路」の余剰募集資金のうち10000万元を「国産化コンピュータ向け端末安全管理プラットフォーム」の建設に変更し、余剰募集資金1909329万元(利子などの収益及び前回一時的に動資金を補充したアイドル募集資金を含む)を流動資金に永久的に補充することに同意した。同社は2018年12月19日に2018年第2回臨時株主総会を開催し、上述の議案を審議・採択した。取締役会、株主総会に一定時間の間隔があるため、実施時に振り替えた永久補充流動資金の金額は1916852万元である。
同社は2019年10月14日に第3回取締役会第17回臨時会議と第3回監事会第11回臨時会議をそれぞれ開き、「部分募集資金投資項目の延期に関する議案」と「部分募集資金の用途の変更に関する議案」を審議・採択した。非公開発行募集資金投資プロジェクト「 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) (南京)研究開発運営基地」が予定の使用可能状態に達した期間を2019年12月31日から2020年12月31日に調整し、当該プロジェクトにおける未投入募集資金2340000万元を「信頼端末に基づく安全管理プラットフォーム」建設に変更することに同意した。同社は2019年10月30日に2019年第3回臨時株主総会を開催し、上記議案を審議・採択した。会社と Bank Of Nanjing Co.Ltd(601009) 江北新区支店、安信証券株式会社は募集資金の受け取り、保管、資金検査、振り替えと「信頼できる端末に基づく安全管理プラットフォームプロジェクト」について「募集資金の三者監督管理協議」を締結した。
同社は2019年12月4日に第3回取締役会第18回臨時会議と第3回監事会第12回臨時会議をそれぞれ開催し、「一部の募集資金投資項目について結審し、余剰募集資金を永久的に流動資金を補充する議案」を審議、採択した。会社の業務発展の需要を満たすために、募集資金の使用効率を高め、会社の実際の経営状況と結びつけて、上述の募集資金投資プロジェクトを締結し、節余募集資金161.60万元(利息収入を含み、実際の金額は資金転出当日の専戸残高を基準とする)を永久的に流動資金を補充し、会社の日常生産経営に使用することに同意し、同時に対応する募集資金口座を抹消する。
会社は2020年10月28日に第4回取締役会第4回会議と第4回監事会第4回会議を開き、「会社及び完全子会社が一部の一時的に遊休募集資金を使用して現金管理を行うことに関する議案」「一部募集資金投資項目の延期に関する議案」を審議・採択した。同意会社及び完全子会社 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) システム集積有限会社は募集資金投資プロジェクトの建設と資金の安全に影響しないことを確保する場合、使用額が人民元3億元(3億元を含む)を超えないアイドル募集資金を適時に購入する安全性が高く、流動性がよく、保本の現金管理製品、例えば構造性預金、財テク製品、収益証明書など、使用期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効で、前述の額と期限以内に、資金は循環的にスクロールして使用することができ、同時に取締役会は会社の理事長に前述の有効期間と額内で当該投資決定権と関連書類に署名することを授権し、財務部が具体的な実施を担当する。非公開発行募集資金投資プロジェクト「 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) (南京)研究開発運営基地プロジェクト」が予定されている使用可能状態に達する時間を2020年12月31日から2023年9月30日に調整することに同意した。「信頼性のある端末に基づく安全管理プラットフォームプロジェクト」を、2020年12月31日から2021年12月31日に予定されている使用可能状態に調整することに同意します。同社は2020年11月16日に2020年第3回臨時株主総会を開催し、「資金募集投資項目の一部の延期に関する議案」を審議・採択した。同社は2021年10月28日に開催された第4回取締役会第7回会議及び第4回監事会第7回会議で、「一部募集資金投資項目の締結及び余剰募集資金を永久的に流動資金に補充する議案」と「会社及び全資子会社が一部一時的に遊休募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択した。会社が募集した資金投資プロジェクト「信頼性のある端末に基づく安全管理プラットフォーム」はすでに実施済みで、予定された使用可能状態に達し、上記のプロジェクトを締結することに同意した。同時に、節余募集資金の使用効率を高めるため、上述の募集項目の締結後の節余募集資金89.10万元(利息収入を含め、実際の金額は資金転出当日の専戸残高を基準とする)を永久に会社の流動資金を補充し、対応する募集資金専戸を抹消することに同意した。同意会社及び完全子会社 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) システム集積有限会社は募集資金投資プロジェクトの建設と資金安全に影響しないことを確保する場合、使用額が人民元2.2億元(2.2億元を含む)を超えないアイドル募集資金を適時に購入する安全性が高く、流動性の良い現金管理製品、例えば構造性預金、財テク製品、収益証明書など、使用期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効であり、前述の額と期限以内に、資金は循環的にスクロールして使用することができ、同時に取締役会は会社の理事長に前述の有効期間と額内で当該投資意思決定権と関連書類に署名することを授権する。
(II)募集資金の特定口座への保管状況
2021年12月31日現在、当社が募集した資金を特定口座に預ける残高は以下の通りである。
単位：人民元
口座名口座開設銀行口座残高（元）備考北京 Beijing Vrv Software Corporation Limited(300352) ソフトウェア Bank Of Nanjing Co.Ltd(601009) 株式有
株式会社限公司江北新区0160230 Grandjoy Holdings Group Co.Ltd(000031) 64
