Northeast Securities Co.Ltd(000686)
について
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
株式購入資産及び関連取引の発行
これ
2021年度業績承諾実現状況の審査意見独立財務顧問
二〇二年四月
釈義
本査察意見では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
一般用語
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 、当社、会社、指 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) (かつて「 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 新材株式上場会社」と呼ばれていた)
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬、標的会社指 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬グループ有限会社（曾用名「 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬グループ株式会社」、「浙江万邦薬業株式会社」）
実際の支配人は趙守明、荘恵夫婦を指す。
持株株主、 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ指 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ有限会社(かつて「温嶺万邦投資有限会社」と呼ばれていた)
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ有限会社、嘉興嘉昊 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) センター(有限パートナー)、温嶺恵邦投資コンサルティング有限会社、江蘇中茂省エネ環境保護産業創業投資基金パートナー企業(有限パートナー)、温嶺富邦投資コンサルティング有限会社、青島同印信投資有限会社、南京金茂中医薬産業創業投資パートナー企業(有限パートナー)、太倉金茂生物医薬創業投資企業(有限取引相手指パートナー)、上海沁朴株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、台州禧利株式投資パートナー企業(有限パートナー)、台州国禹君安株式投資パートナー企業(有限パートナー)、揚州経信新興産業創業投資センター(有限パートナー)、無錫金茂二号新興産業創業投資企業(有限パートナー)、台州革新株式投資パートナー企業(有限パートナー)、趙守明、荘恵、周国旗、杜煥達、夏延開、童慧紅、張智華、沈建新、王国華、許
取引標的、標的資産とは取引相手が合計して保有する Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬グループ有限会社の100%株式を指す。
恵邦投資とは温嶺恵邦投資コンサルティング有限会社(かつて「温嶺万邦自動車部品有限会社」と呼ばれ、略称は「万邦汽配」である)を指す。
富邦投資とは、温嶺富邦投資コンサルティング有限会社(かつて「温嶺万邦船舶製造有限会社」と呼ばれ、略称は「万邦船舶」)を指す。
業績承諾方指 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ、趙守明、庄恵、恵邦投資、富邦投資
「 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 新材株式会社と Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ有限会社など5名の「利益予測補償協議」はボンド製薬グループ株式会社の株主の利益予測補償協議を指す」とその補充協議
業績承諾期間とは、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度を指す
今回の取引、今回の再編成、本指 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 発行株式購入 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬100%株式
二次重大資産再編
大華会計士指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
天健会計士とは、天健会計士事務所(特殊一般パートナー)を指す。
独立財務顧問、 Northeast Securities Co.Ltd(000686) 指 Northeast Securities Co.Ltd(000686)
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所、深セン証券取引所を指す
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
特に、本査察意見に記載されたデータは、四捨五入の原因により、関連する単項データに基づいて直接加算された和と末尾数に若干の差がある可能性がある。
2020年1月16日、中国証券監督管理委員会は『承認 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 新材株式会社が Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ有限会社等に株式購入資産を発行することについての承認』(証券監督許可[2020116号)を発行し、承認上場会社が Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ等27名の取引先に株式を発行し、その合計保有する Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬100%株式を購入する。
Northeast Securities Co.Ltd(000686) 上場企業が今回発行した株式購入資産及び関連取引の独立財務顧問として、「再編管理弁法」「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」の関連規定及び深交所「中小企業板情報開示業務備忘録第2号:定期報告開示関連事項」の関連要求に基づき、 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループなど5名の業績承諾者に対して、 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬2021年度業績承諾の実現状況について査察を行い、以下の意見を発表した。
一、標的資産に関する業績承諾状況
上場企業と業績承諾者が署名した「利益予測補償協定」とその補充協定によると、今回の取引の業績補償期間は2019年度、2020年度、2021年度、2022年度である。
業績承諾者は今回の重大資産再編の実施が完了した後、 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬が2019年度、2020年度、2021年度と2022年度に実現した合併報告書の範囲で非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ18450万元、22650万元、26380万元、31250万元を下回らないことを承諾した。二、「利益予測補償協議」及び補充協議の主な条項
（Ⅰ）契約主体、締結時間
2018年6月13日、上場企業は業績承諾側( Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) グループ、恵邦投資、富邦投資、趙守明、荘恵)と「利益予測補償協定」に署名した。2019年4月18日、2019年11月28日、2019年12月16日、上場企業と業績承諾側はそれぞれ「利益予測補償協定の補充協定(I)」、「利益予測補償協定の補充協定(II)」、「利益予測補償協定の補充協定(III)」に署名した。
（Ⅱ）業績承諾期間の確定
上場企業は業績承諾側と一致して、今回の取引の業績承諾期間は2019年度、2020年度、2021年度、2022年度であることを確認した。
(III)業績承諾の確定
業績承諾者は今回の重大資産再編の実施が完了した後、 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) 製薬が2019年度、2020年度、2021年度と2022年度に実現した合併報告書の範囲で非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ18450万元、22650万元、26380万元、31250万元を下回らないことを承諾した。
(IV)利益承諾期間内の実際純利益の確定
上場企業と業績承諾者は一致して同意し、標的資産の利益承諾期間内の実際の純利益数の計算基準と満たす必要がある基礎条件は以下の通りである。
1、標的資産の利益承諾期間内の実際純利益数は監査された合併報告書から非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益金額を基準としなければならない。
2、標的会社の財務諸表の作成は「企業会計準則」及びその他の関連法律法規の規定に合致し、かつ業界慣例に基づいて会計政策及び会計推定を確定しなければならない。
3、法律法規に別途規定がある場合または上場企業がその会計政策と会計推定を変更しない限り、利益承諾期間内に、上場企業の同意を得ずに、標的会社の会計政策と会計推定を変更してはならない。
4、標的会社の財務諸表の作成は標的会社の資産公正価値が会社の純利益に与える影響を考慮しない。
上場企業と業績承諾者は一致して同意し、利益承諾期間の各会計年度が終了した後、上場企業は証券就職資格を持つ会計士事務所に特別審査報告書を発行してもらい、その年の年度報告書の中で単独で開示し、標的資産承諾純利益数と実際の純利益数の差額は当該会計士事務所が発行した基準に基づいて意見を保留しない特別審査報告書によって確定する。
(V)収益予測補償
利益承諾期間内に、標的資産の当期期末までの累積実現純利益数が当期期末までの累積承諾純利益数を下回る場合、業績承諾側は同時に株式方式と現金方式で上場企業に対して補償を行い、すなわち業績承諾側は100%株式方式で補償すると同時に、未完成利益に対する差額部分を増加して現金方式で補償しなければならない。業績承諾者がすでに株式/現金方式で補償義務を負っている場合、その当期の現金/株式補償義務を免除しない。
業績承諾側の当期補償すべき株式数は以下の公式によって計算する。
当期補償すべき株式総数=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷承諾年度内の各年の承諾純利益総和×今回の取引で上場企業が標的会社の全株主に発行する株式総数－補償済み株式数を累積する。
業績承諾者が当期に増加すべき追加補償の現金総額は以下の式で計算される。
当期補償すべき現金総額=当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数-補償済現金金額。
補償試算期間の業績承諾者が補償すべき株式を年々計算する場合、上記の式に従って計算した当期補償すべき株式が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償した株式は戻さない。
補償試算期間の業績承諾者が補償すべき現金を年々計算する場合、上記の式に従って計算した当期補償すべき現金が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償した現金は戻さない。
(VI)全体減損試験補償
「利益予測補償協議」とその補充協議で約束した業績承諾年度期限が満了した後、上場企業は証券先物関連業務資格を持つ会計士事務所に応募して標的資産に対して資産減価償却テストを行い、減価償却テスト結果の特別審査報告書を発行し、この特別審査報告書の発行時間は業績承諾年度最後の年度業績特別審査報告書の発行時間より遅くない。標的資産の減価償却状況は会計士事務所が発行した特別審査報告書に基づいて確定しなければならない。
対象資産期末減価償却額>業績承諾補償期間内の業績承諾者合計補償済み株式総数×今回の再編で上場企業が業績承諾者に株式を発行する価格は、業績承諾者が別途上場企業に対して株式補償を行うべきである。業績承諾側の具体的な補償順序と方式は「利益予測補償協定」第4条と補充協定の補償措置の修正に関する約束を参照してください。
業績承諾者が別途補償する必要がある株式数の計算式は以下の通りである。
業績承諾側が補償すべき株式数=標的資産減価償却額÷今回の再編で上場企業が業績承諾側に株式を発行する価格-業績承諾補償期間内に補償済み株式総数を累積するが、補償すべき株式総数(減価テスト補償と業績承諾補償の和を含む)は上場企業が標的会社全体の株主に発行する株式総額を限度とする。
上場企業が業績承諾補償期間中に現金配当がある場合、業績承諾側は上述の公式に基づいて計算した補償すべき株式が利益補償期間中に累計して獲得した配当収益を補償し、株式買い戻し実施時に上場企業に贈るべきである。上場企業が業績承諾補償期間中に株式の送付、積立金の増資を実施する場合、補償すべき株式は、その対応する株式の送付、資本積立金の増資などの実施時に業績承諾側が獲得した株式数を含むべきである。減損テストで計算した業績承諾側が上場企業に実施しなければならない補償については、業績承諾補償方式及び約束手順を参照して実施する。
前述の減価償却額は、標的資産の価格から期末標的資産の評価値を差し引き、補償期間内に標的資産株主の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を控除する。
（VII）補償措置
特定項目の審査報告及び上述の承諾と補償の手配に基づき、業績承諾側が業績承諾補償と減損テスト補償責任を履行しなければならない場合、 Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) は各業績承諾側が補償しなければならない株式数と現金金額を計算し確定し、業績承諾側に書面通知を出す。業績承諾者は同時に株式方式で補償し、現金方式で補償する。いずれの場合も、業績承諾側が減価テスト補償と業績承諾補償によって発生した株式補償数の総数は、今回の取引で上場企業が標的会社全体の株主に発行した株式総数の100%を限度とする。業績承諾者が発生した現金補償総額は、業績承諾者が承諾した標的会社が利益承諾期間内に実現する純利益総額を限度とする。
業績承諾者内部は以下の方法で補償する。
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